本公司确保信息披露内容真实，董事会全体成员保证该内容准确，且二者均保证内容完整，既不存在虚假记载情况，也没有误导性陈述以及重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次交易内容：
中利科技集团股份有限公司分别被视为（以下简称“公司”、“中利科技”或“出让方1”），该公司把其所持有的樟树市中利腾晖光伏有限公司全部股权转让出让，（以下简称“标的公司1”）转让比例为100%，受让对象是北京正则通科技发展有限公司（以下简称“受让方”或“正则通”），转让股权事宜完成后，双方为此而签订了《股权转让协议》。
②中利科技的控股子公司，是中利腾晖光伏科技有限公司，此可简称为“中利腾晖”或者“出让方2” ，其把自身持有的常熟宏略光伏电站开发有限公司，也就是“标的公司2” ，百分百的股权，全都转让给了正则通，还签订了《股权转让协议》 。
③中利科技的控股子公司是中利腾晖，中利腾晖的全资子公司有常熟中晖光伏电站开发有限公司（以下分别简称为“常熟中晖”或者“出让方3”），还有常熟宏鼎光伏电站开发有限公司（以下分别简称为“常熟宏鼎”或者“出让方4”），常熟中晖把所持有的肥西中晖光伏发电有限公司（以下简称为“标的公司3”）100%股权全部转让给正则通，常熟宏鼎把所持有的巨鹿县明晖太阳能发电有限公司（以下简称为“标的公司4”）100%股权全部转让给正则通，还签订了《股权转让协议》。
本次股权转让达成之后，出让方1，不再持有标的公司1的全部股权，出让方2，不再持有标的公司2的全部股权，出让方3，不再持有标的公司3的全部股权，出让方4，不再持有标的公司4的全部股权。
2、拥有位于江西省樟树市刘公庙镇30MW光伏发电项目的是标的公司1 ，。
目，以下简称其是“目标项目1”，有着100%所有权和一切权益；标的公司2，下设了全资子公司嵊州懿晖光伏发电有限公司，以下简称是“项目公司”，项目公司拥有位于浙江省嵊州市三界镇的19.8MW茶光互补分布式光伏发电项目，以下简称它是“目标项目2”，具备100%所有权和一切权益；标的公司3，拥有位于安徽省合肥市肥西县的20MW分布式光伏发电项目，以下简称其为“目标项目3”，有着100%所有权和一切权益；标的公司4，拥有位于河北省邢台市巨鹿县的21MW光伏发电项目，以下简称该项目是“目标项目4”，具备100%所有权和一切权益 。
目标项目1的所有权以及一切权益，由出让方1享有，目标项目2的所有权以及一切权益，由出让方2享有，目标项目3的所有权以及一切权益，由出让方3享有，目标项目4的所有权以及一切权益，由出让方4享有。
3、中利腾晖是目标项目1的EPC总承包商，是目标项目2的EPC总承包商，是目标项目3的EPC总承包商，是目标项目4的EPC总承包商。
受让方要配合出让方1，出让方2，出让方3以及出让方4，在2016年3月31日之前，解除中利科技为标的公司1，标的公司2，标的公司3和标的公司4针对各项目融资租赁，所提供的保证担保（假如有的话），由受让方或者受让方所指定的第三方来承接这个担保。
一、交易概述
1、交易基本情况
在2015年12月25日那天，中利科技与正则通签署了《股权转让协议》，中利腾晖也并与正则通签署了《股权转让协议》，常熟中晖同样和正则通签署了《股权转让协议》，常熟宏鼎亦是跟正则通签署了《股权转让协议》，中利科技把其持有标的公司1的100%股权全都转让给了正则通，中利腾晖将其持有标的公司2的100%股权全转让给了正则通，常熟中晖把其持有标的公司3的100%股权全部转让给了正则通，常熟宏鼎将其持有标的公司4的100%股权全部转让给了正则通。股权转让完成之后，正则通就持有了标的公司1的全部股权，正则通持有了标的公司2的全部股权，正则通持有了标的公司3的全部股权，正则通持有了标的公司4的全部股权。
标的公司1，其所认缴的注册资本为人民币200万元，其实收资本同样为人民币200万元。标的公司3，其认缴的注册资本是人民币200万元，实收资本的数额也是人民币200万元。标的公司4，认缴注册资本为人民币100万元，实收资本为人民币100万元。经交易各方充分地协商之后，约定各交易金额分别被确定为人民币200万元、人民币200万元以及人民币100万元。
标的公司2，其认缴的注册资本，以及那实收资本是人民币100万元，经由交易各方进行充分协商之后，约定此交易金额为，标的公司2所认缴的，其注册资本和实收资本人民币100万元，还要加上其向项目公司支付的借款人民币400万元，总计合计人民币500万元。
中利科技的董事、监事、高级管理人员及其关系密切人员，没有在正则通担任任何职务，中利腾晖的董事、监事、高级管理人员及其关系密切人员，没有在正则通担任任何职务，常熟中晖的董事、监事、高级管理人员及其关系密切人员，没有在正则通担任任何职务，常熟宏鼎的董事、监事、高级管理人员及其关系密切人员，没有在正则通担任任何职务，依据《深圳证券交易所股票上市规则》中关联人之相关规定，本次股权转让交易不构成关联交易，并且也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
受让方：北京正则通科技发展有限公司
公司性质：有限责任公司
注册资本：人民币20000万元
地 址：北京市顺义区牛栏山镇府前街9号
法定代表人： 段根寿
范围内包括，技术服务，技术咨询，技术转让，技术开发，销售机械设备，通讯设备（不涵盖无线电发射设备），建筑材料，装饰材料，五金交电，家用电器，化工产品（不含有一类易制毒危险化学品以及化学危险品），日用品，文具用品，体育用品，针纺织品，计算机及辅助设备，计算机软件，经济信息咨询，翻译服务。
正则通业务，涵盖技术服务咨询领域，包含机械与通讯设备销售领域，涉及经济信息咨询等多个领域，与此同时，开展互联网金融投资，进行新兴产业投资，打算打造国内领先的综合性投资运营平台。
到2015年11月30日这个时间点，受让方的总资产是170,084.18万元金额，净资产为19,854.49万元数值，在2015年1月到11月期间营业收入是0元，利润总额是 -7.46万元数量，净利润同样是 -7.46万元数量，且这些数据是未经审计的情况。
三、交易标的基本情况
1、交易标的1: 樟树市中利腾晖光伏有限公司
注册资本：200万元
注册号：360982110001640
法定代表人：周建新
住 所：江西省樟树市刘公庙镇天佑路3号（原农机站内）
成立日期：2015年3月24日
其经营范围涵盖，光伏发电技术的研发，有着咨询以及服务方面的内容，节能技术会进行推广服务，可以对能源行业开展投资行为，光伏设备以及元器件能够进行销售，光伏发电设备存在技术咨询状况，还有相关的技术服务，包括销售、安装以及租赁，太阳能光伏电站工程涉及设计、安装以及施工，另有农业技术得到开发以及存在咨询这一情况，太阳能技术也有开发、技术咨询这两种情况。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。
11月30日，到这一年的2015年截止时，樟树市中利腾晖光伏有限公司，它的总资产是23,384.81万元，负债总额为23,184.81万元。在2015年从1月开始一直到11月期间，利润总额是-4.17万元，净利润同样是-4.17万元，而这些数据是未经审计的。
2、交易标的2: 常熟宏略光伏电站开发有限公司
注册资本：100万元
注册号：320581000386166
法定代表人：周建新
住 所：常熟市沙家浜镇常昆工业园区腾晖路1号3幢
成立日期：2015年04月09日
有这样一些经营的范围，包括光伏电站的开发工作且要围绕建造、运营展开，还要进行维护以及管理方面的服务，同时涵盖光伏发电项目在技术咨询这一块，另外还有光伏发电设备、五金、交通器材、家用电器以及机电这些方面的销售。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。
截止到二零一五年十一月三十日，常熟宏略光伏电站开发有限公司的总资产为零万元，负债的总额是零万元，在二零一五年一月到十一月期间，营业收入为零元，利润总额为零元，净利润也是零元（此数据未经审计）。
3、交易标的3: 肥西中晖光伏发电有限公司
注册资本：200万元
注册号：340123000112770
法定代表人：周建新
居住的地方是，安徽省合肥市肥西县铭传乡那个南分路街道之中，铭传大道那里的乡政府办公楼一楼 。
成立日期：2014年12月2日
所经营的范围包括，对光伏电站进行开发，还要进行建设，并且要提供运营以及管理方面的服务，涉及光伏产品以及机电产品的销售 。
截至二零一五年十一月三十日，肥西中晖光伏发电有限公司的总资产为一万七千二百八十六点五八万元，负债总额同样是一万七千二百八十六点五八万元，在二零一五年一到十一月期间，其营业收入为零元，利润总额为零元，净利润也是零元，并且这均未经审计 。
4、交易标的4: 巨鹿县明晖太阳能发电有限公司
注册资本：100万元
注册号：130529000015228
法定代表人：周建新
居住地为，河北省邢台市巨鹿县县城，在万盛南街那边，位于南头路的西部，准确来说也就是万盛南街的西侧 。
成立日期：2015年5月31日
业务范畴包含，光伏电站的开发工作，以此为基础进行建设，之后开展运营活动，同时还要做好维护以及管理服务；还涵盖光伏发电项目的技术咨询；另外包括光伏发电设备、五金、交通器材、家用电器、机电的销售。（依法需要经过批准才可开展经营此活动的项目，要经由有关部门批准之后才能够展开经营活动）。
一直到2015年11月30日的时候，巨鹿县明晖太阳能发电有限公司所拥有的总资产是18,608.49万元，其负债的总额同样是18,608.49万元，在2015年1-11月期间，该公司的营业收入为0元，利润总额为0元，净利润也是0元，这些数据是未经审计的 。
出让第一方，合法持有标的第一公司百分之百股权，出让第二方，合法持有标的第二公司百分之百股权，出让第三方，合法持有标的第三公司百分之百股权，出让第四方，合法持有标的第四公司百分之百股权 。
标的公司 1 对目标项目 1 具备 100%的所有权，标的公司 2 对目标项目 2 持有 100%的所有权，标的公司 3 对目标项目 3 拥有 100%的所有权，标的公司 4 对目标项目 4 享有 100%的所有权。
有出让方1，其合法享有目标项目1的所有权以及一切权益，还有出让方2，其合法享有目标项目2的所有权和一切权益，再者出让方3，其合法享有目标项目3的所有权与一切权益，另外出让方4，其合法享有目标项目4的所有权和一切权益。
五、于本次而言，各交易所涉及的那些资产，并不存在抵押状况 ，不存在质押情形 ，也不存在其他第三人所拥有的权利 ；并且不存在查封状况 ，不存在冻结这类司法措施工具影响 。
在本次股权转让达成既定完成状态之后，标有标的字样的公司，即标的公司 1、被称作标的公司 2 的公司、名为标的公司 3 的公司以及标记为标的公司 4 的公司，将不再被纳入公司所编制的合并财务报表范围之内。公司在委托理财这一涉及标的公司的事项上不存在相关事实，并且在关于标的公司占用公司资金这类情况方面，也不存在任何此类现象。
四、交易定价政策及定价依据
中利科技转让标的公司1的100%股权，常熟中晖转让标的公司3的100%股权，常熟宏鼎转让标的公司4的100%股权，其中，标的公司1认缴的注册资本为人民币200万元，标的公司3认缴的注册资本为人民币200万元，标的公司4认缴的注册资本为人民币100万元，且标的公司1实收资本为人民币200万元，标的公司3实收资本为人民币200万元，标的公司4实收资本为人民币100万元，之后，分别结合标的公司1、标的公司3和标的公司4的账面资产情况，经交易各方充分协商后，约定本次中利科技转让标的公司1的交易金额确定为人民币200万元，常熟中晖转让标的公司3的交易金额确定为人民币200万元，常熟宏鼎转让标的公司4的交易金额确定为人民币100万元。
中利腾晖转让标的公司 2 的 100%股权，标的公司 2 认缴的注册资本是人民币 100 万元，其实收资本也是人民币 100 万元，结合标的公司 2 的账面资产情形，那么经交易各方充分协商之后，约定的交易金额是标的公司 2 认缴的注册资本人民币 100 万元以及实收资本人民币 100 万元，再加上它向项目公司支付的借款人民币 400 万元，总计人民币 500 万元。
五、交易协议的主要内容
1、转让的对象是什么呢：中利科技持有标的公司1的100%股权，中利腾晖持有标的公司2的100%股权，常熟中晖持有标的公司3的100%股权，常熟宏鼎持有标的公司4的100%股权，在这次各个交易的股权转让完成之后，中利科技就不再持有标的公司1的股权了，中利腾晖就不再持有标的公司2的股权了，常熟中晖就不再持有标的公司3的股权了，常熟宏鼎就不再持有标的公司4的股权了。
2、股权转让价格：其一，标的公司1股权转让的对价，是标的公司1认缴的注册资本以及实收资本，其股权转让价款为人民币200万元；而后，标的公司3股权转让的对价，是标的公司3认缴的注册资本以及实收资本，其股权转让价款为人民币200万元；最后，标的公司4股权转让的对价，是标的公司4认缴的注册资本以及实收资本，其股权转让价款为人民币100万元。其二，标的公司2股权转让的对价，是标的公司2认缴的注册资本以及实收资本中的100万元，还有其向项目公司支付的借款人民币400万元，其股权转让价款合计人民币500万元。
三、股权转让价款支付情况如下，第一个情景是，自《股权转让协议》生效之日起五个工作日内（含该五日），受让一方收到出让一方、出让二方、出让三方以及出让四方分别出具的金额相等的财务收据之后，受让一方该当分别向出让一方、出让二方、出让三方以及出让四方支付全部股权转让价款的百分之六十，具体金额分别为人民币一百二十万元、人民币三百万元、人民币一百二十万元以及人民币六十万元。自完成受让方股权变更工商登记，以及银行、税务、组织机构、贷款卡等伴随股权变更所需开展的必要变更工作之时起，5个工作日内，受让方分别给出让方1支付剩余股权转让价款，受让方分别给出让方2支付剩余股权转让价款，受让方分别给出让方3支付剩余股权转让价款，受让方分别给出让方4支付剩余股权转让价款。
4、出让方1已向受让方披露的标的公司1的债务，出让方2已向受让方披露的标的公司2及项目公司的债务，出让方3已向受让方披露的标的公司3的债务，出让方4已向受让方披露的标的公司4的债务，以及在过渡期 발생하고受让方认可的债务（含或有负债），由出让方1负责偿还，由出让方2负责偿还，由出让方3负责偿还，由出让方4负责偿还。
所对应的EPC款采用固定总价方式结算的有，目标项目1，目标项目2，目标项目3，还有目标项目4。，，，。，，，。，，，。，，，。，，，。，，，。，，，。
6、EPC总价款支付及方式：
（1）设是如下所列的各项条件都已然全部满足了，那么标的公司1，还有项目公司，以及标的公司3 和标的公司4，它们各自都不可以比2015年12月31日更晚地向中利腾晖支付达到EPC总价款的51% 。
目标项目 1 顺利实现并网发电，向标的公司 1 移交并网所需的相关手续，目标项目 2 同样完成并网发电动作并且向项目公司移交相关手续，目标项目 3 达成并网发电并向标的公司 3 移交手续，目标项目 4 实现并网发电还向标的公司 4 移交手续 . 。
股权，属于标的公司1的，属于标的公司2的，属于标的公司3的，还有属于标的公司4的，皆已转让于正则通或者它的关联公司，并且工商登记手续已办理完成 ， 。
③依据股权转让协约，那相关标的为标的公司1的，还有标的公司2的，以及标的公司3的，包括标的公司4的，业已把有关证照之类的全部都移交给正则通了。
④收到中利腾晖出具的等额收款收据。
关于交易事项，存在这样的规定：首先，标的公司1和项目公司以及标的公司3和标的公司4，需在满足全部特定条件后的5个工作日内，向中利腾晖支付至EPC总价款的75%。其次，如果中利腾晖未能在规定期限内完成目标项目1、目标项目2、目标项目3和目标项目4的防洪施工，那么防洪工程所涉及的款项，将会延迟到防洪工程竣工验收完毕之后，才予以支付。
目标项目1无故障试运行15天，目标项目2无故障运行试15天，目标项目3无故障试运行15天，目标项目4无故障开展试运行15天。
②目标项目1，经由各方共同聘请的第三方检测机构进行检测，目标项目2，同样是由该第三方检测机构检测，目标项目3，还是通过此第三方检测机构检测，目标项目N，亦是借助各方共同聘请的这个第三方检测机构检测，并且检测结果显示本项目工程质量达到技术协议的相关要求 ；。
③目标项目1在15天试运行完成后，90个自然日内完成该项目及其配套设施工程的消缺 ，目标项目2、目标项目3和目标项目4同样如此 。
目标项目1被移交给各标的公司，目标项目2被移交给各标的公司，目标项目3被移交给各标的公司，目标项目4被移交给各标的公司 。
首先，要取得安全方面的验收，其次，要通过消防验收，再者是环保验收，然后获取土地证，接着拿到电子业务许可证，最后进入可再生能源附加补贴名录以外的项目建设、运营前期所需的全部项目审批手续办理流程之内； 。
⑥收到中利腾晖出具的等额收款收据。
其中，标的公司1，需在满足以下所有条件的5个工作日内，向中利腾晖支付至EPC总价款的90%，而且，项目公司也要如此，同时，标的公司3同样要在满足条件的5个工作日内进行支付，并且，标的公司4也需在满足条件的5个工作日内支付至EPC总价款的90%。
达到目标项目1，达成目标项目2，实现目标项目3进而完成目标项目4，通过安全、消防、环保等方面的竣工验收，取得针对各目标项目的整体竣工验收，进而收获具有关于消防的政府有关部门发放的审批 。
目标项目1已取得电价批复文件，含国补及地方补贴，目标项目2也是如此，目标项目3同样取得了此类文件，目标项目4也不例外。
③收到中利腾晖出具的等额收款收据。
（4）余款10%作为质保金，自竣工验收起12个月付清。
7、其他主要约定事项：
受让方予以配合，出让方一号、出让方二号及其余一号二号三号四号出让方，于二〇一六年三月三十一日之前，解除中利科技针对各项目融资租赁，为标的公司一号二号三号四号所要承担的保证提供的担保，若存在这种情形，由受让方或者受让方指定的其余第三方来承接该保证担保。
⑵要是任何一方，也就是“违约方”，违背了本协议当中约定的义务、作出的承诺以及给出的说明，进而致使其他方，即“守约方”，承担或者遭受任何种类的索赔、产生损失、负责相应责任、进行赔偿、支出费用、引发花销，那么违约方就应当向守约方担负起赔偿责任，以此让守约方能够免除因为上述情况而遭受的损失。
8、协议生效：本协议经各方盖章即生效。
六、涉及交易的其他安排
本次交易不涉及土地租赁、同业竞争等情况。
七、本次股权转让交易的目的和对公司的影响
1、本次股权转让交易的目的
出让方1把标的公司1的股权转让给正则通，出让方2将标的公司2的股权转让给正则通，出让方3把标的公司3的股权转让给正则通，出让方4把标的公司4的股权转让给正则通，这就标志着公司总承包EPC工程并持有的江西省樟树市刘公庙镇30MW光伏发电项目、浙江省嵊州市三界镇19.8 MW茶光互补分布式光伏发电项目、安徽省合肥市肥西县20MW分布式光伏发电项目、河北省邢台市巨鹿县21MW光伏发电项目成功转让了，这有利于公司继续发展光伏电站业务，能优化公司的资产结构，还能降低经营风险，对公司持续稳定发展光伏电站业务盈利模式有着深远意义。
2、本次股权转让实施后对公司财务状况的影响
在此次股权转让成功得以实施之后，会对公司本年度的财务状况产生积极方面的影响。平均每年的合同金额预计不会超出公司最近的一个会计年度经过审计的营业总收入的5％，并且具体的相关情况是以会计师年度审计所确认之后的结果作为标准的。
八、备查文件
中利科技和正则通签了《股权转让协议》，中利腾晖也和正则通签了《股权转让协议》，常熟中晖同样和正则通签了《股权转让协议》，常熟宏鼎还是和正则通签了《股权转让协议》。
有关嵊州懿晖，针对和中利腾晖以及正则通签订的《EPC总承包及相关事项之协议书》，樟树腾晖也有，肥西中晖同样存在这个情况，巨鹿明晖亦是和两者签订了该协议书 。
特此公告。
中利科技集团股份有限公司董事会
2015年12月25日
