本公司确保信息披露内容是真实的，董事会全体成员保证其准确，且完整无虚假记载，不存在误导性陈述，也没有重大遗漏。
中利科技集团股份有限公司，也即简称为“中利科技”或者“公司”的那家企业，在2015年12月18号，通过传真以及电子邮件的形式，去告知公司第三届监事会成员，要于2015年12月22日，以现场的形式，在公司四楼会议室召开第三届监事会2015年的第四次临时会议。那场会议，于2015年12月22日，按照预定的时间召开了。此次会议，应当到达的监事有三名，实际在现场出席该会议的监事同样是三名，主持这次会议的是监事会主席李文嘉，该会议的召开契合《公司法》以及《公司章程》里相关规定，会议对以下议案进行了审议并予以通过：
一、审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》；
依据《中华人民共和国公司法》，依据《中华人民共和国证券法》，依据《上市公司重大资产重组管理办法》，依据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规以及规范性文件的相关规定，公司监事会，在经过对公司实际情形以及相关事项予以认真的自查论证之后，认定公司符合实施向特定对象发行股份购买资产的条件。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
二、对《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》，进行了逐项审议，并且通过了该议案。
中利科技当前持有中利腾晖光伏科技有限公司，也就是“中利腾晖”，百分之七十四点八一的股权，为了能进一步将公司对中利腾晖的控制权予以巩固，把上市公司资产完整性加以加强，让公司持续盈利能力得以增强，中利科技打算向国开金融有限责任公司，即“国开金融”，农银（苏州）投资管理有限公司，即“农银苏州投资”，无锡国联创投基金企业（有限合伙），即“国联创投”，农银无锡股权投资基金企业（有限合伙），即“农银无锡投资”，以及农银国联无锡投资管理有限公司，即“农银国联”，发行股份去购买它们所持有的中利腾晖百分之二十五点一九的股权，交易完成之后，中利腾晖会成为中利科技的全资子公司。依据《上市公司重大资产重组管理办法》里的规定，公司上述的交易，不构成上市公司重大资产重组。按照深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，本次交易完成以后，国开金融在未来12个月内，有可能通过本次交易，成了直接持有公司5%以上股份的股东，本次交易构成关联交易。现任上市公司监事会里，没有关联监事，无需回避表决。
这个议案的内容，被与会监事一项一项地进行了审议，而这个议案是需要提交给公司股东大会一项一项去审议的，具体情况是这样的：
1、交易对方
此次，开展发行股份购买资产这项事宜的交易对方，是国开金融，是农银苏州投资，是国联创投，是农银无锡投资，是农银国联。
2、标的资产
本次发行股份用来购买的标的资产，是交易对方所持有中利腾晖的25.19%股权 ，其中，国开金融持有中利腾晖17.99%股权 ，农银苏州投资持有中利腾晖0.77%股权 ，国联创投持有中利腾晖2.06%股权 ，农银无锡投资持有中利腾晖3.08%股权 ，农银国联持有中利腾晖1.29%股权 。
3、交易方式
公司将以向特定对象非公开发行股份的方式购买标的资产。
4、发行股份
（1）发行股票的种类和面值
本次股票发行的种类，是在境内上市的人民币普通股，也就是A股，其每股的面值，是人民币1.00元 。
该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行方式
本次股份发行的方式为向上述交易对方发行股票购买标的资产。
该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（3）发行对象
发行股份来购买资产这项交易之中，向之为交易对方的是国开金融，还有农银苏州投资，以及国联创投，再加上农银无锡投资，另外还有农银国联。
该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（4）定价基准日和发行价格
本次进行发行的定价基准日，是公司第三届董事会在2015年召开的第九次临时会议所形成的决议公告之日。
本次发行股份购买资产的市场参考价，选取的是定价基准日前20个交易日的股票均价，也就是说，本次发行股份购买资产的发行价格，不会低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，而定价基准日前20个交易日股票交易均价，等于定价基准日前20个交易日股票交易总额除以定价基准日前20个交易日股票交易总量，由于中利科技股票从2015年11月24日起停牌，所以定价基准日前20个交易日就是2015年11月24日前20个交易日。由此，确定本次发行股份购买资产行为的发行价，被确定为每股17.07元。在本次发行的定价基准日直至发行日的这段期间之内，要是公司冒出派发股利、送红股、转增股本或者配股这类使得股价和每股收益降低的即除息、除权行为，将会依照中国证监会以及深圳证券交易所的相关规则，针对发行价格展开相应的调整。
该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（5）交易价格
拟在此收购行动里的标的资产，是凭借拥有证券期货相关业务资格的中联资产评估集团有限公司也就是所谓的中联评估，以二零一五年九月三十日当做评估既定日期作为基准，针对标的资产开展了评估这项工作。由此可得，中联腾徽一百的股权评估得出的价值为四十六万六千八百四十五点九五万元之多，而此股权所对着占比是二十五点一九的一部分股权评估得出价值为十一万七千六百一十一点五八万元。依据评估这一得出的结果，并且经过交易各个方面协商达成一致的基础之上，最后核算得到交易价格是十一万七千六百点零零万元。
该议案表决情况：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
（6）发行股份购买资产的股份发行数量
按照交易价格来进行计算，公司针对交易对方国开金融、农银苏州投资、国联创投、农银无锡投资和农银国联，合计发行股份的数量是68,892,792股，具体的情况如下：
于本次发行的定价基准日到发行日这段期间内，要是公司存在派发股利、送红股这样的情况，还有转增股本、增发新股或者配股等实行除息、除权行为，就会依照中国证监会以及深圳证券交易所的相关规则，针对发行数量作出相应的调整。而最终的发行数量呢，是以公司股东大会批准并且经过中国证监会核准的数量作为标准的。
该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（7）股份锁定期安排
国开金融、农银苏州投资、国联创投、农银无锡投资以及农银国联，这些交易对方，在获取本次发行的上市公司股份之际，对于那用来认购股份的中利腾晖股权，持续拥有权益的时长将会超过十二个月。按照《重组办法》所规定的，国开金融、农银苏州投资、国联创投、农银无锡投资以及农银国联，在本次发行当中认购获取的对价股份，从发行结束之日开始计算，十二个月之内是不可以进行转让的。在本次交易达成之后，因为中利科技送红股、转增股本等诸多缘由而增加的中利科技股份，同样也应当遵循上述的约定。
在上述锁定期限到了之后，可以进行转让和交易，转让和交易要按照那个时候有效的相关法律以及交易所的现存规则来办理。
要是这些锁定期和证券监管机构的最新监管意见不相符合，那么就会依据相关证券监管机构的监管意见来给出相应的调整，。
该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（8）评估基准日至实际交割日期间损益的归属
经过各方之间的协商，从自那次评估基准日开始，一直到交割日截止的这个过渡期间之内，中利腾晖它所制造产生出来的那些损益，全部都是由中利科技去享有并且承担的。
该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（9）权属转移的合同义务和违约责任
于本次发行股份购买资产获取到中国证监会核准之后（此核准以正式书面批复作为依据），交易对方会在十二个月之内把交易标的过户到公司名下，交易对方需要协助办理交易标的的工商变更登记手续。要是交易对方并未遵守或者未履行相关约定、义务、责任、陈述或者保证，那么交易对方应当对公司在此过程中所遭受的损失负责赔偿 。
该议案表决情况：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
（10）上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（11）本次发行前的滚存利润安排
中利科技在本次发行达成之后，其发行之前所留存的尚未分配的利润，会依据各自在本次交易结束之后所持有公司股份的比例，由公司新股东和老股东一同拥有权益 。
该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、本次发行决议有效期
作为购买资产决议发行股份的本次，在经股东大会审议通过之日起后，持续十二个月的期间内是有效存在的。要是公司在该有效期限之中已然取得了来自于中国证监会针对本次作出的核准文件，那么这个具有效力限制的期间会自动进行延长，直至本次发行完成的这个日期方才截止 。
该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《关于本次交易符合第四条规定的议案》；
监事会觉得，公司的此次交易，是契合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条所规定的情形的，没错吧 ？
1、公司本次采取发行股份方式来购买资产，该资产是国开金融、农银苏州投资、国联创投、农银无锡投资以及农银国联所持有的中利腾晖25.19%的股权，此购买行为不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。本次交易契合国家产业政策以及有关环境保护、土地管理、反垄断等相关法律和行政法规的规定。对于本次交易行为所关联的报批事项，公司于《发行股份购买资产暨关联交易报告书》里，详尽披露了仍有待表决通过或者核准的程序，并且针对或许无法获取批准或者核准的风险，作出了重大风险提示。
2、交易对方当下持有的中利腾晖这份股权，不存在着出现过出资不实的状况，也不存在会对其合法存续造成影响的情形，未曾设置抵押、质押、留置等当中任何一种担保权益，并且也不存在任何一种有可能致使上述股权被有关司法机关或者行政机关采取查封、冻结等种种限制权利处分措施的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序 。
3、这次交易，对提升上市公司资产完整程度有益，能让公司持续盈利的能力得到增强。
涉及到的本次交易，它符合相关规定，也就是《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条所涉及的那一些规定 。
本议案需提交公司股东大会审议。
该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议，通过了，《关于本次交易符合，〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》；。
监事会仔细依照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，经过审慎的判断，得出这样的结论，认定本次交易合上了《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，具体的情况是下面这样的：
本次交易，可充分运用上市公司跟标的公司的产业优势，用以提高综合竞争力，增强公司规模以及持续盈利能力，进一步提升盈利水平，发挥产业链的作用。
，最近一年，本公司财务会计报告，已由注册会计师出具标准无保留意见审计报告 。
三，这家公司，与其现今担任董事一职的人士，以及高级管理人员，不存在这样的情况，即因为涉嫌出现犯罪行为，现今正是被司法机关进行立案侦查的状态，或者是因为涉嫌存在违法违规的状况，正处于被中国证监会立案调查的情形 。
4、中利腾晖的股权那种权属具备清晰的特性，不存在出资不属实的状况，也不存在对其合法存在并持续产生影响的情形，同时也不存在限制转让或者禁止转让的相关情形。在本次交易达成后，那种成为公司全资子公司的中利腾晖，能够在约定并确定好的期内把权属转移的手续办理完成；。
5、本次交易，是在公司控制权不会出现变更的情形下，朝着特定对象，去发行股份，以此来购买资产。
第五条，审议通过了这么一个议案，这个议案是关于本次交易的，此交易不构成重大资产重组这事，以及提到规定中的第十三条里借壳上市的相关内容 。
本次交易前后，公司相关比例计算如下：
单位：万元
留意，标的资产的财务数据，是中利腾晖的财务数据，或者是交易价格乘上本次交易股权比例之后所获得的 。
按照《重组管理办法》第十二条所规定之内容，标的公司涉及的资产总额、营业收入以及资产净额等相关指标，均未达到上市公司最近的一个会计年度里对应指标的50%往上，所以此次交易不形成中国证监会所规定的上市公司重大资产重组这一行为。在本次交易完成以后、王柏兴依旧身为公司的控股股东、实际控制人员，所以，此次交易并未使得公司控制权产生变化且同样构不成借壳上市操作。
第六条，审议并通过了一项议案，该议案是关于本次交易定价依据以及公平合理性分析的 。
本次交易，涉及标的资产的交易价格，是以中联评估出具的评估报告的评估结果作为依据的，由交易各方协商来确定，最终，本次交易涉及标的资产的交易价格是人民币117,600万元，。
对于这次发行股份，其价格是每股十七点零七元，这个价格不会比公司经过审议此次发行股份购买资产以及关联交易所形成的关于该关联交易事宜的董事会决议公告的日期之前二十个交易日的公司A股股票的交易均价的百分之九十还要低。
监事会觉得，此次交易的标的资产是以有证券从业资格的评估机构给出的资产评估值当作基础来协商确定价格的；这次交易发行的股份，依照法律法规的规定去确定发行价格。此次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，契合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情况。
七、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》；
此次进行的发行股份来购买资产的交易对方是国开金融、农银苏州投资、国联创投、农银无锡投资以及农银国联，其中就国开金融而言，它投入到中利腾晖的是533,548,734.84元人民币的注册资本。依当前有的评估价值情况来看了，要是此次发行股份购买资产的行为得以完成的话，那么国开金融将会持有中利科技7.68%的股权，进而成为持有中利科技超过5%的法人股东。
深圳证券交易所《股票上市规则》有相关规定，在往后的十二个月期间，持有上市公司5%以上股份的法人是上市公司的关联法人。而此次发行股份购买资产是中利科技与潜在持股5%以上主要股东之间的交易行为，这构成了关联交易。当前担任上市公司董事会、监事会成员的人员中，均不存在关联董事以及关联监事哦。
本项议案需提交公司股东大会审议。
该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
八，审议了，并且通过了《包含公司与国开金融、农银苏州投资、国联创投、农银无锡投资、农银国联签订具有附条件生效性质发行股份购买且涉及资产的协议的议案》；。
赞同公司跟国开金融，以及农银苏州投资、国联创投、农银无锡投资、农银国联订立附条件才生效的《发行股份购买资产协议》，协议具体内情详情查看巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 。
九、审议通过了《关于的议案》；
该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
