中华人民共和国国家工商行政管理总局令
第22号
《公司注册资本登记管理规定》, 经由中华人民共和国国家工商行政管理总局局务会议作出决定进行修改, 如今予以公布, 自2006年1月1日起开始实施。
局长 王众孚
二五年十二月二十七日
公司注册资本登记管理规定
第一条 围绕加强公司注册资本与实收资本的登记管理工作, 致力于规范公司登记行为, 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称为《公司法》）, 以及《中华人民共和国公司登记管理条例》（以下简称为《公司登记管理条例》）等相关规定, 从而制定出本规定。
第二条 有限责任公司的注册资本, 是在公司登记机关, 依法登记的, 全体股东认缴的出资额。
若股份有限公司是以发起设立方式来设立的, 那么其注册资本便是在公司登记机关依照法律规定进行登记的、由全体发起人所认购的股本总额。
股份有限公司, 若采取募集设立方式来进行设立, 那么其注册资本, 乃是指在公司登记机关, 依据相关规定依法登记的, 实收股本的总额哟。
第三条 公司的实收资本, 是那全体股东, 或者发起人实际交付的, 且经过公司登记机关依法登记的出资额, 又或者是股本总额。
第四条公司登记机关按照法律、行政法规以及国家有关规定, 登记公司的注册资本与实收资本, 对于符合规定的情况, 给予登记, 对于不符合规定的情形, 不予登记。
第五条 公司注册资本的数额, 公司实收资本的数额, 股东或者发起人的出资时间, 股东或者发起人的出资方式, 这些都应当符合法律的有关规定, 也应当符合行政法规的有关规定。
第六条 公司设立之际, 股东或者发起人的首次出资, 以及公司变更注册资本与实收资本时, 务必要经由依法所设立的验资机构进行验资, 并且由该验资机构出具验资证明。
第七条 归属于股东或者发起人的非货币财产部分, 其性质是用于出资的那一部分, 需要经由, 具备评估资格的资产评估机构, 对其进行评估作价, 之后, 再由验资机构开展验资工作。
第八条 股东能够用货币来出资, 或者发起人能够用货币来出资, 还可以用实物, 以及知识产权, 还有土地使用权等, 那些能够用货币进行估价, 并且能够依照法律规定进行转让的非货币财产作价出资。
倘若股东, 或者发起人, 是以货币、实物、知识产权、土地使用权以外, 的其他财产来出资的, 那么应当符合, 由国家工商行政管理总局, 会同国务院, 有关部门所制定的, 有关规定。
劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权, 以及设定担保的财产等, 股东或者发起人不得用以作价出资。
第九条 股东或者发起人必须以自己的名义出资。
第十条 这一规定是, 有限责任公司注册资本存在最低限额, 此最低限额为人民币三万元, 一人有限责任公司注册资本的那个最低限额是人民币十万元, 股份有限公司注册资本的最低限额则为人民币五百万元, 当法律、行政法规针对有限责任公司、股份有限公司注册资本的最低限额有着较高规定时, 要依从那个规定?
公司里, 全体股东, 或者发起人的货币出资金额, 不可以低于公司注册资本的百分之三十。
对于募集设立的股份有限公司而言, 其发起人认购的股份, 不得少于公司股份总数的百分之三十五, 然而, 要是法律、行政法规另外有规定的话, 那就依照该规定来执行。
第十一条 对于有限责任公司而言, 全体股东的首次出资数额规定为, 不得处在低于公司注册资本百分之二十的情况之下, 同时也绝对不可以低于法定的注册资本最低限额, 剩余的那一部分出资, 则是要由股东从公司成立开始计算的两年时间内全部缴足；而在这其中, 投资公司则能够在五年的时间范围之内把出资费用缴足完成。
对于发起设立的股份有限公司来讲, 全体发起人的首次出资额, 不可以低于公司注册资本的百分之二十, 剩余的部分, 要由发起人从公司成立的那一日开始, 在两年之内缴足；其中, 投资公司能够在五年之内缴足。
第十二条 股东, 或者发起人, 其应当按照章程要求在规定时间把各自认缴的出资额或认购的股份达到足额缴纳的标准。要是用到货币出资, 那就要把货币出资无短缺存入公司在银行所开设的账户；若采用非货币财产出资, 就应当依照法律规定去办理财产权的转移手续。
在公司进行设立登记这个阶段, 要是股东或者发起人的首次出资属于非货币财产这种情况, 那就应当去提交已经办理了财产权转移手续的证明文件。
公司成立而后, 股东或者发起者遵照公司章程所规定的出资时刻去缴纳出资, 若属于非货币性质的财产, 那么应当在依法去办理好财产权转移手续之后, 进而申请办理公司实收资本的变更登记这事。
第十三条 设立公司的验资证明应当载明以下内容：
一)公司名称；
二)公司类型；
三)股东或者发起人的名称或者姓名；
四)公司注册资本的额度, 股东或者发起人的认缴或者那种认购的额度, 还有出资的时间, 以及出资所采用的方式；对于那种靠募集才设立起来的股份有限公司, 应当将发起人所认购的股份标明，还有那股份占公司股份全部总数的比例。
五) 关于公司方面, 有包含实收资本额, 还有实收资本占注册资本的比例, 另外涉及股东或者发起人实际缴纳出资额、出资时间、出资方式。对于以货币出资的情形, 要说明股东或者发起人出资时间、出资额、公司的开户银行、户名及账号；而对于以非货币出资的情况, 必须说明其评估情况和评估结果, 以及非货币出资权属转移情况。
六)全部货币出资所占注册资本的比例；
（七）其他事项。
第十四条 公司若要增加注册资本, 对于有限责任公司而言, 其股东认缴新增资本的出资, 需依照《公司法》中所规定的, 设立有限责任公司缴纳出资的有关规定来执行, 而股份有限公司的股东认购新股, 则要依照《公司法》里设立股份有限公司缴纳股款的相关规定加以执行。同时来看, 若股份有限公司是以公开发行新股的方式, 或者上市公司是以非公开发行新股的方式来增加注册资本的, 那么还应当提交国务院证券监督管理机构的核准文件。
第十五条 公司进行减少注册资本这一行为时, 应当同《公司法》所规定的程序相契合, 减少之后的注册资本以及实收资本的数额, 应当能够达至法律、行政法规所规定的公司注册资本的最低限额, 并且要经由验资机构进行验资。
公司全体股东, 或者全体发起人, 足额缴纳了其所应缴纳的出资, 以及足额缴纳了股款之后, 公司申请减少注册资本, 此时应当同时去办理减少实收资本的变更登记。
第十六条 有限责任公司, 按照《公司法》第七十五条规定, 去收购其股东的股权时, 应当依照法律, 申请减少注册资本, 以及相应的实收资本的变更登记。
第十七条 非公司企业依据《公司法》进行改制成为公司, 有限责任公司转变为股份有限公司之际, 折合的实收股本总额是不得高于公司净资产额的。有限责任公司变更成股份有限公司, 若是为增加资本而公开发行股份之时, 是应当依法去办理的。
原本并不是公司企业以及有限责任公司之类的净资产, 那必须得是有着评估资格的资产评估机构去评估作价才行, 而且还得经由验资机构来开展验资工作。
第十八条 公司注册资本, 由公司章程去规定, 股东的出资数额, 或者发起人的认购额, 出资或者认购的时间以及方式, 也由公司章程规定。公司注册资本以及实收资本数额, 股东出资数额, 或者发起人的认购额, 出资或者认购的时间以及方式, 要是发生了变化, 就要修改公司章程, 并且要向公司登记机关依法去申请办理变更登记。
第十九条 变换注册资本、实收资本时的验资证明, 应当写明以下这些内容:
一) 公司名称；
二) 公司类型；
三) 变动之前与之后的, 股东或者发起人的那个名称, 又或者是姓名, 还有出资额, 和出资方式, 以及出资时间。
四) 变更前后的注册资本及实收资本数额；
(五)增加注册资本的实际缴纳情况。要是是以货币来出资的话, 那就得说明股东或者发起人的出资额, 还有出资时间, 以及开户银行, 入资户名和账号；要是是以实物、知识产权、土地使用权以及其他能够用货币估价并且可以依法转让的非货币财产作价出资的情况呢, 就得介绍股东于办理财产权转移手续的情形, 还有评估情况；要是是以资本公积、盈余公积和未分配利润转增注册资本及实收资本的状况, 同样得说明转增的时候数额是多少, 讲清楚公司实施转增的基准日期, 再说明财务报表的调整情况, 强调留存的该项公积金不少于转增之前公司注册资本的百分之二十五这一要点, 继续阐述转增前后财务报表相关科目的实际情况, 最后还得说转增之后股东的出资额这般有关内容。
(六)当出现需把注册资本以及实收资本予以减少的情形时, 应当去说明公司对于《公司法》所规定程序的履行状况, 还要说明股东或者发起人针对公司债务清偿或者债务担保之类的情况。
第二十条 公司成立之后, 若股东或者发起人用作出资的那些实物、知识产权、土地使用权以及其他非货币财产的实际价额明显低于公司章程所规定的数额, 那么应由交付该出资的股东或者发起人去补交其差额。原出资里的实物、知识产权、土地使用权以及其他非货币财产需要重新开展评估作价。公司的实收资本应当重新予以验证, 并且由验资机构出具验资证明。
第二十一条 公司成立之后, 公司登记机关察觉到公司存在涉嫌实收资本不实的情况, 能够要求公司前往指定的验资机构去进行验证, 并且要求公司在规定的期限之内提交验资证明。
第二十二条 通过虚报注册资本这种行为, 从而取得公司登记的情况, 针对这种情形, 是由公司登记机关依据《公司登记管理条例》第六十八条来实施处罚的。
第二十三条 公司的股东, 或者发起人虚假出资, 没有交付, 或者没有按期交付作为出资的货币, 或者非货币财产, 这种情况会由公司登记机关, 依照《公司登记管理条例》第七十条予以处罚。公司的股东, 或者发起人, 如果拒不改正, 那么公司登记机关会责令公司限期办理注册资本、出资期限变更登记, 要是逾期不办理, 就会按照《公司登记管理条例》第七十三条处罚。公司在成立两年之后, 其中投资公司于成立五年之后, 若公司股东或者发起人依旧没有交付或者没有足额交付出资, 与此同时公司并未去办理变更登记, 那么便会按照《公司登记管理条例》第六十八条实施处罚。
第二十四条 要是股东或者发起人, 在公司成立之后, 抽逃了其出资, 那么就会由公司登记机关, 依照《公司登记管理条例》第七十一条，来予以处罚。
第二十五条 若公司注册资本以及实收资本出现变动情况 , 而公司却没有及时去办理变更登记。那么会由公司登记机关依据《公司登记管理条例》第七十三条进行处罚。
第二十六条 若是验资机构出具虚假证明文件, 若是资产评估机构出具虚假证明文件, 那么公司登记机关应当按照《公司登记管理条例》第七十九条来予以处罚。
第二十七条当撤销变更登记, 这种情况涉及公司注册资本, 以及股东或者发起人出资额, 还有出资方式变动时, 要恢复公司该次登记之前的登记状态。
第二十八条 并非所有情况都适用本规定, 对于外商投资企业注册资本及实收资本的登记管理而言, 只有在法律没有另行作出规定的情形下, 才适用本规定。
第二十九条 本规定自二零零六年一月一日起开始施行, 二零零四年六月十四日国家工商行政管理总局颁发的《公司注册资本登记管理规定》同时被废止。
