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屡见不鲜关联交易审议披露不合规的案例，本文再次借一个新鲜监管案例，来提醒各上市公司，关于关联交易的一些关键注意事项。
一、
案例分析
2017年10月30日，中泰化学（002092）董事会，以及相关董事、高管，收到了深交所的一封监管函，之所以收到这封监管函，是因为该上市公司在过去两年间，存在多项关联交易审议披露不合规的行为。
违规事实其一，对于关乎关联交易的事项，并未依照关联交易的相关规定来展开审议，并且，关联董事未能做到回避表决。
上市公司在2015年10月至11月期间，经董事会以及股东大会审议通过了两项议案，这两项议案分别是为参股公司圣雄能源提供担保，担保金额为46.54亿元，同时，还为其提供财务资助，资助金额为10亿元。在2015年9月到2017年4月期间，上市公司董事帕尔哈提，以及时任董事孙某，曾担任圣雄能源董事，所以圣雄能源是上市公司的关联方。
尽管上市公司针对上述交易事项展开了审议披露，然而却未依照关联交易的相关规定来进行审议，董事帕尔哈提，由于跟董事孙某同时一直在交易对方任职，所以属于该交易事项的关联董事，可是两人在审议该事项的时候并没有回避表决，一直到2017年6月2日，上市公司才针对上述关联关系给出了补充确认，履行完备了关联交易的审议程序以及信息披露义务。
违规事实之二：没能识别出关联关系，对于部分关联交易，没有履行审议披露程序。
1、在二零一五年九月到二零一七年四月这个时间段内，上市公司和圣雄能源之间产生了采购原材料的日常关联交易，还发生了销售商品的日常关联交易，并且有提供和接受劳务的日常关联交易；在二零一六年至二零一七年四月这个范围里，上市公司与圣雄能源展开了融资租赁业务。
2、那个身为上市公司现任副总经理的人，此刻担任着天泰纤维的董事一职，就时间而言，在2017年1月到4月这个时间段里，上市公司同天泰纤维及其下属公司之间，出现了销售商品以及采购原材料这类日常关联交易情况，交易金额为0.49亿元。
3、那个身为上市公司现任职工代表监事的人，此刻正担任着泰昌实业的董事一职，在2017年1月到4月这段期间，上市公司和泰昌实业之间，产生了总计0.34亿元的采购原材料方面的日常关联交易，同时，还出现了销售商品的日常关联交易，另外，也有提供和接受劳务这类别的日常关联交易。
因为上市公司没把上述交易对方认定成关联方，所以没对上述关联交易执行相应的审议披露程序，对于数量众多的日常关联交易，上市公司在年初也没进行预计与披露，一直到2017年6月2日，上市公司才对上述关联交易做了补充确认，补充履行了审议程序以及信息披露义务。
违规事实三：日常关联交易发生额超出审批额度
在2016年的时候，上市公司以及其下属公司，向控股股东的子公司新疆中泰欣隆国际贸易有限公司，预付采购仪表设备等，出现了日常关联交易超出批准额度的情况，超出的额度总计是24,013.18万元。一直到2017年6月2日，上市公司才针对超出的部分，补充实行了审议程序，和信息披露义务。
在实际执行期间，日常关联交易的金额，超出了年度预计的总金额，然而，上市公司并没有及时，针对超出的部分，补充履行相应的审议披露义务。
二、
规则整理
中泰化学的那个案例，属于关联交易审议披露违规案例里的典型，有一封监管函，涉及了三种违规行为，其一，上市公司不曾识别出关联关系，在对该交易予以审议之际，关联董事未曾回避；其二，针对部分日常关联交易，没履行适当的审议披露程序；其三，对于超出年初审批额度的日常关联交易，未及时履行补充审议程序。
现将关联交易相关规则中的几处关键点再次提示如下：
哪些个人/组织机构属于关联方？
类别
界定依据
关联自然人
（1）自然人直接持有上市公司5%以上股份，或者间接持有上市公司5%以上股份，还有其关系密切的家庭成员。
（2）上市公司董事、监事及高级管理人员，及其关系密切的家庭成员；
（3）对直接或者间接地控制上市公司的法人，或者对其他组织之中的董事、监事，以及高级管理人员而言。
（4）由中国证监会、本所或者上市公司按照实质重于形式的规则认定的，其他跟上市公司存在特殊关联，存在可能致使上市公司对其利益产生倾斜情况的自然人。
关联法人
（1）控制上市公司的法人或者其他组织，存在直接控制的情况，也存在间接控制的情况，并且其直接或者间接控制的，不包括上市公司及其控股子公司的其他法人或者其他组织。
（2）由在前所述的那些存在关联关系的自然人，直接操控或者通过间接方式予以掌控的，又或者是担当董事职位、处于高级管理人员岗位的，除去上市公司以及其控股子公司之外的法人组织或者其他类型的组织。
（3）持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
（4）这涉及到中国证监会作出认定认为的，本所作出认定认为的，以及上市公司依据实质重于形式这一原则判定的，其他和上市公司存在特殊关系，有可能造成上市公司利益上的倾斜，或者已经致使上市公司利益倾斜的法人，还有此外的其他组织。
在上面所列出的表格当中，关系紧密且亲近的家庭成员的界定范围是这样确定的，那就是：配偶，父母，配偶的父母，兄弟姐妹以及他们各自的配偶，年满十八周岁的子女以及其配偶，配偶的兄弟姐妹，子女配偶的父母。
创业板《股票上市规则》所界定的关联自然人，还涵盖了这样一些人，他们是直接或间接地对上市公司进行控制的法人或者其他组织的董事，此类法人或者其他组织的监事，还有该法人或者其他组织的高级管理人员关系密切的家庭成员。
深交所以及在深交所上市的公司，其中还涵盖了持有上市公司5%以上股份的法人，或者是其他组织之一致行动人，而上交所公司却并未作出明确的规定。
若上市公司与该项所显示的法人或者其他组织，是受到同一国有资产管理机构所控制的，那么不会因为此种情况而形成关联关系，然而，要是该法人的法定代表人、总经理，或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事，又或者高级管理人员的，则不在此列。
怎样去界定关联董事以及关联股东呢，对于关联交易的审议程序要求涵盖些什么内容呢？
审议程序要求
关联董事包括
1.交易对方；
2.在与自身存在交易关系的对方那里担任职务，或者在那种能够直接或者通过其他途径间接对该交易对方实施控制的法人或者其他各类组织中任职，亦或是在该交易对方以直接或者借助其他方式间接予以控制的法人或者其他各类组织里任职。
3.拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
4.交易对方或者其直接或这间接控制人的关系密切的家庭成员；
5.与交易对方存有关系的那些人，其直接控制或借助其他方式控制的个体里，担任董事职责的人员，担任监事职责的人员，处于高级管理人员职位的人员，他们各自关系密切的家庭成员。
董事会审议关联交易事项时
1.关联董事应当回避，也不得代理其他董事行使表决权；
2.仅需过半数的非关联董事出席就行，而做出的决议必须要经过非关联董事过半数才可以通过。
3.若非关联董事人数达不到3人，那么上市公司就得把该交易交由股东大会进行审议。
4.在董事会决议公告里头，若是存在涉及关联交易这种情形的，那就得把应当回避表决的董事的姓名给讲清楚，还得说明其理由，以及回避的具体情况。
关联股东
1.交易对方；
2.拥有交易对方直接或者间接控制权的；
3.被交易对方直接或者间接控制的；
4.与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
5.在与交易对方存在任职关联，即在能以直接或间接方式对该交易对方实施控制的法人单位，或者由该交易对方以直接或间接途径进行控制的法人单位中任职的情况（此情形适用于股东为自然人的情况）。
6.其表决权受到限制或者影响，是因为与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议，其它协议也存在这种情况。
7.被中国证监会，或者被交易所认定的，有可能致使上市公司，对其利益产生倾斜的法人，或者自然人。
股东大会审议关联交易事项时
1.关联股东应当回避；
2.股东大会决议公告里，针对涉及关联交易的情况，要说明关联股东回避表决的结果。
独立董事责任
重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。
上交所股票上市规则中没有此条的规定。
每年发生的数量众多的日常关联交易，审议披露有什么特别要求？
依据《股票上市规则》，针对每年都会出现的，数量极为众多的日常关联交易，这些交易涵盖购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售，上交所规则里还包含在关联人财务公司存贷款，与关联人共同投资，鉴于因需频繁订立新的日常关联交易协议，从而难以依照规定把每份协议提交董事会或者股东大会审议的情况，能够开展如下操作：
1、年度预计
公司能够于披露上一年度报告以前，针对本公司当年度即将发生的日常关联交易总金额展开合理预计，依据预计金额来判定是不是需要提交给董事会或者股东大会进行审议，并且依照深交所《上市公司日常关联交易预计公告格式》/上交所《上市公司日常关联交易公告》予以披露。
2、超出额度的审议披露
要是在实际执行期间，日常关联交易的金额超出了年度预计的总金额，那公司就得依据超出的金额，来判别是不是需要再次提交给董事会，或者是股东大会去审议，并且要进行相应地披露。
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