前 言
新《公司法》第四十七条作出规定，有限责任公司的出资额，需股东依照公司章程的规定，自公司成立之日起，在五年内缴足，此条明确有限责任公司资本制度，从完全认缴制转变为期限认缴制。随之而出现的难题在于，对于新《公司法》施行以前存在的存量公司来讲，这些存量公司到底该按怎样的方式去适用有限公司五年认缴期限的全新规定呢。此目的旨在施行新《公司法》来达到规范注册资本的立法规制构想，同时兼顾竭尽全力最小化源自存量公司方面生发的颤动影响因素，据此得出《国务院务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定第十二、十三修改后文本〉以及在登记管理事项内关于资本额作出详细规整描述内容》这样的一份规定，此规定针对存量公司怎样可以逐步达成符合满足新《公司法》所提要求一事给出相应精细的规定细节，企业在其中应当结合自身实际有着的负责经营具体情况而针对注册资本以及认缴期限加以精准给出合乎适当条件、合理范畴的调整状态。
一、期限认缴规则的意义
我国公司资本制度有其改革历程，先是1993年时为完全实缴状况，然后到2005年变为分期缴纳情形。再后来到2013年又成完全认缴制，尤其是2013年取消公司设立的最低注册资本，取消验资，也取消出资期限等事项为具体表现。这一改革赋予公司与股东极大的自治空间，在某种程度上清退了一定范围内企业设立门槛过高的问题，促使注册资本使用更有成效。原本大量闲置的注册资本状况因此改变，虚假出资曾很普遍的现象得以改善，经营主体活力也由此得到了充分释放。然而，在公司设立之进程里有一些投资者情况存在着，他们约定了缴费资本限时是过长的状态，或者注册资本这一数值是过高的情形呈现让完全认缴制度变成了一种逃逸出资自身所应承担责任的制度通道 。
本次公司法修订采用“灵活规制”方法，规定了有限责任公司在认缴注册资本后五年内要缴足出资，引导投资者依据所在行业需求，逐步且合理地确定创立初期以及发展期所需的注册资本数额。对于现有市场中存在的量公司来说，需对其给予理性的实施安排，如此才能在有效规制注册资本认缴制被部分投资者滥用阶段，避免因新法实施给投资者带来过重负担。
二、期限认缴制下对存量公司的出资要求
新的《公司法》，其中第二百六十六条明明白白规定，在本法施行以前就已经登记设立好的公司，要是其出资期限超出了本法所规定的期限，除了法律、行政法规又或者国务院另外有规定的情况以外，是应当一步步调整到本法规定的期限范围以内的。对于逐步调整究竟怎样去实施这个问题，由2024年6月7日国务院常务会议审议通过的《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》，也就是以下简称为《规定》的这个文件，做出了既系统又细致周详的规定：
《国务院，关于实施与〈中华人民共和国公司法〉相关事物的，注册资本登记管理制度的规定》。
第三条，根据公司法第二百六十六条相关规定之处，表示设置一个为期三年的过渡期，始自2024年7月1日然后截止于2027年6月30日。针对公司法施行之前就已经成立的公司而言要是其出资期限比新公司法给定的期限长远得多的话，那么此类公司应当于这个过渡阶段之内展开相应调整行为。
公司法实施以前得以设立的有限责任公司，自2027年7月1日起始的情况下，要是剩余出资期限不到五年的话，那就不需要去调整出资期限，要是剩余出资期限超出五年的话，那就应该在过渡期这段时间内，把剩余出资期限调整到五年之内。经过调整之后，股东的出资期限应当被记录于公司章程当中，并且要依照法律规定，在国家企业信用信息的公示系统上面向社会进行公示。
在公司法施行之前设立的股份有限公司，应于三年的过渡期之内，将认购股份的股款缴足。
第四条，公司登记机关，应当对出资期限、出资额的登记办理流程，予以优化调整，简化相关材料，提高登记效率，加强信息化方面的建设，从而提升网上办理的便利化水平。
第五条 ，公司法施行前设立的公司 ，在过渡期内申请减少注册资本 ，但不减少实缴出资 。符合下列条件的 ，公司 ，可以通过国家企业信用信息公示系统 ，向社会公示二十日 。公示期内 ，债权人没有提出异议的 ，公司凭申请书 、承诺书 ，办理注册资本变更登记 ：
（一）并不是具有那种还没有清理完毕的债务，或者债务显著低于公司已经实际缴纳股本数量等诸般情状 ！
一，全体股东作出承诺，二，针对减资成立前阶段的本公司债务，三，会于原有认缴出资额的范围以内，四，对其承担连带责任 。
(三)全体董事承诺不损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
若是不符合前面所提及的规定，那么公司就应当依照公司法第二百二十四条的规定来办理相关事宜，同时还要按照公司法第二百二十五条等规定来进行办理减资。
1. 第六条， 2. 公司法进行施行之前所设立的有限责任公司， 3. 在过渡期之内并未调整出资期限， 对此，公司登记机关能够遵照法律相关规定进行要求处理， 4. 要求其在九十日的时间范围之内去调整出资期限，5. 并且出资期限自2027年7月1日开始计算， 6. 往后不得超过五年的时间长度。
第七条，对于在公司法施行之前就已设立的公司，其出资期限超出三十年，或者出资额大于十亿元，在此种情形之下，公司登记机关能够结合股东的出资能力、主营项目以及资产规模等诸多具体情况，进而对注册资本的真实性加以研判 。公司登记机关有着这样的权限与操作流程，其能够要求公司提供相关的具体情况说明，还能够去组织行业专业的机构开展评估工作，或者是与关乎的有关部门一同协商研判究竟是怎么个情况儿；一旦认定公司在出资期限、出资额方面确实是存在着明显异常的状况的话，经过省级市场监督管理部门同意后啊，便可以依照法律规范要求其在总计六个月的这个时间段里针对出资期限、出资额进行相应的调整；并且这调整过后所给出的出资期限自2027年7月1起以后而言规定是不要超出五年的时长的。
第八条，在公司法施行前就已设立的，承担国家重大战略任务的公司，关系国计民生领域的公司，以及涉及国家安全、重大公共利益的公司，经过国务院主管部门的同意，或者经过省级以上人民政府的认可，能够按照原有的出资期限进行出资。
具体而言：
(一)针对一般的存量公司，会为其设定三年过渡期，有限责任公司要自行调整到新公司法规定的期限范围之内，自2027年7月1日起若剩余出资期限不足五年，那就不需要调整出资期限；要是剩余出资期限超过五年，应该在过渡期里把剩余出资期限调整到五年以内。而股份有限公司必须得按要求在三年过渡期内缴足认购股份对应的股款，不存在五年的调整期。需加以提及的是，要是存在存量公司，于过渡期之中申请削减注册资本，然而并不削减实缴出资，那般能够依照《规定》第五条的方式，借助在国家企业信用信息公示系统向着社会开展公示，以此来实施简易减资动作，从而为企业依自身商业情况调配出资数额以及出资时限提供便利，使得企业能够以低成本、高效率达成该事务宜。在调整过后，股东的出资时限应当被记录于公司章程里，并且依照法律规定在国家企业信用信息公示系统之上向着社会昭示。
第一，存在这样一批公司，它们承担着国家重大战略任务。第二，这些公司关系着国计民生。第三，或者它们还涉及国家安全、重大公共利益。第四，对于这类公司来说，经过了国务院主管部门或者省级以上人民政府同意后，才能按原有出资期限拿出资金进行出资。
(三)对于存量公司之中，在过渡期里面，没有去对出资期限予以调整的那些，公司登记机关能够强制让其实施调整。对于存量公司里， 出资期限以及出资额的确明显呈现异常的，在经由省级市场监督管理部门同意之后，公司登记机关可以强制让其展开调整。调整过后的出资期限，从2027年7月1日开始，全部都不得超出五年。
三、存量公司对期限认缴制的应对路径
(一)结合公司经营实际适当调整出资期限
对于认缴期限超出规定期限，且未在过渡期内进行调整的存量公司，除了存在被公司登记机关强制要求调整的可能性外，还存在会被于国家企业信用信息公示系统上作出特别标注，并面向社会进行公示的情况。为防止给公司经营造成不利影响，公司理应依照要求以及自身经营实际，及时对出资期限予以调整。
(二)按照章程规定及时缴纳出资
本次修订公司法的时候，针对没按时缴付出资的股东，增添了“股东失权”规定，当股东对公司存在欠缴出资的情况时，公司先进行催缴，还会赋予其一段确切的时间范围，如果在宽限期结束之后出资依然还没有足额缴纳到位，那么该股东欠缴出资所对应的股权将会被公司判定宣告失去。需要特别指出的是，虽然这条制度对于敦促 没按时缴付出资的股东来讲威吓的作用比较明显，然而新《公司法》对于失去权利的股东背负的赔钱责任、表决中避开此情境继续进行等问题，并未予以详尽的阐释说明，仍需要借助相关制度做进一步的规制 。
(三)利用好简易减资方式灵活调整注册资本
对于那些无法，在要求期限以内，达成出资的公司来讲，也能够挑选，依照《规定》第五条的方式，去减少注册资本，以此降低出资压力，然而必须符合，本条所规定的三种情形，并且在于国家企业信用信息公示系统公示，以及债权人无异议之后，才可以去办理变更登记。
实习生郑淑文对本文亦有贡献
注释：
1.拜见的是朱慈蕴撰写的作品，名字为《有限责任公司全面认缴制该何去何从?——兼评〈公司法(修订草案三审稿)〉第 47 条》，该内容刊登于《现代法学》2023 年第 6 期。
2.去参考岳万兵所著的《公司资本缴纳模式的立法选择》，文章刊载于《现代法学》2024年1月的第1期里面啦。
3. 《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》第十四条指出。公司没有按照第六条、第七条规定去调整其出资期限、出资额。那么公司登记机关会在国家企业信用信息公示系统上作出特别标注。并且会向社会进行公示。
