国家工商行政管理总局令
第 47 号
《外商投资合伙企业登记管理规定》，经由中华人民共和国国家工商行政管理总局局务会进行审议并通过，现在予以公布，自2010年3月1日开始施行。
局 长 周伯华
二一年一月二十九日
外商投资合伙企业登记管理规定
第一章 总 则
第一条 制定本规定，是为了规范外国企业，或者个人于中国境内设立合伙企业的行为，此行为便于外国企业，或者个人凭借设立合伙企业的方式，在中国境内展开投资，进而扩大对外经济合作，以及技术交流，其依据《中华人民共和国合伙企业法》（以下即《合伙企业法》），依托《外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法》，并且依照《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》（以下简称《合伙企业登记管理办法》）。
第二条 本规定所讲的外商投资合伙企业，是指那种由2个以上外国企业或者个人于中国境内设立的合伙企业，同时还是指外国企业或者个人跟中国的自然人、法人以及其他组织，在中国境内一起设立的合伙企业。
外商投资合伙企业的设立、变更、注销登记适用本规定。
申请去办理外商投资合伙企业登记，那进行申请的人应当对于申请材料所具备的真实性承担起责任来。
第三条 对于外商投资合伙企业而言，其必须要谨守《合伙企业法》，同时还要遵循其他相关的有关法律，以及行政法规，还有规章的规定，并且还应当契合外商投资的产业政策。
国家倡导有先进技术以及管理经验的外国企业，或者个人，在中国境内去设立合伙企业，借此推动现代服务业等产业的前进。
有《外商投资产业指导目录》禁止类和标注“限于合资”的项目，有标注“限于合作”的项目，“限于合资、合作”也是标注内容之一，还有标注“中方控股”“中方相对控股”的项目，以及有外资比例要求的项目，都不得设立外商投资合伙企业。
第四条 外商投资合伙企业，经过依法登记，领取了外商投资合伙企业营业执照之后，才可以去从事经营活动。
第五条 工商行政管理总局，其职责是主管全国范围，关于外商投资合伙企业这样一种企业形式的登记管理方面特定工作的开展行为。
地方工商行政管理部门，也就是国家工商行政管理总局授予外商投资企业核准登记权的那些部门（以下称企业登记机关），负责本辖区内的外商投资合伙企业登记管理。
省工商行政管理部门负责外商投资合伙企业登记管理 ，该合伙企业以投资作为主要业务 ，此省为自治区 ，或为直辖市 ，要么是计划单列市 ，又或者是副省级市。
第二章 设立登记
第六条 订立外商投资合伙企业，得拥有符合《合伙企业法》所规定的条件，还需具备《外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法》所明确的情形。
国有独资公司不可以成为普通合伙人，国有企业也不行，上市公司同样不得成为普通合伙人，公益性的事业单位不被允许成为普通合伙人，社会团体也不能成为普通合伙人。
第七条 外商投资合伙企业的登记事项包括：
（一）名称；
（二）主要经营场所；
（三）执行事务合伙人；
（四）经营范围；
（五）合伙企业类型；
（六）合伙人的姓名，或者名称，国家（地区）以及住所，承担责任的方式，认缴或者实际缴付的出资数额，缴付的期限，出资的方式，还有评估的方式。
合伙协议约定合伙期限的，登记事项还应当包括合伙期限。
对于执行事务合伙人属于外国企业、中国法人或者其他组织的情况来说，在登记事项当中，还应该涵盖外国企业、中国法人或者其他组织所委派的代表，也就是之后提到的谓委派代表。
第八条 外国投资者投资设立的合伙企业，其所用名称，应当契合国家针对企业名称登记管理所制定的相关规定。
第九条 外商投资合伙企业，其主要经营场所只能存在一处，而且该主要经营场所应当处于其企业登记机关登记所管辖的区域范围之内。
第十条 设有合伙协议，其未作约定，或者全体普通合伙人，均未决定委托执行事务合伙人，在此等情形下，全体普通合伙人均会成为执行事务合伙人。
有限合伙人不得成为执行事务合伙人。
第十一条 类型包含外商投资普通合伙企业，其中涵盖特殊的普通合伙企业，以及外商投资有限合伙企业，此类属于外商投资合伙企业。
第十二条 设立关于外商投资的合伙企业，需要经由全体合伙人去指定的代表，又或者是共同委托的代理人，朝着企业登记机关去申请设立登记。
申请设立外商投资合伙企业，应当向企业登记机关提交下列文件：
（一）全体合伙人签署的设立登记申请书；
（二）全体合伙人签署的合伙协议；
（三）全体合伙人的主体资格证明或者自然人身份证明；
（四）主要经营场所证明；
（五）全体合伙人指定代表或者共同委托代理人的委托书；
（六）全体合伙人对各合伙人认缴或者实际缴付出资的确认书；
（七）全体合伙人签署的符合外商投资产业政策的说明；
（八）与外国合伙人有业务往来的金融机构出具的资信证明；
（九）由身为外国合伙人的一方，和作为境内法律文件送达接受人的另一方，双方共同来签署的那份《法律文件送达授权委托书》。
（十）本规定规定的其他相关文件。
法律法规，或者行政法规，又或者国务院规定，设立外商投资合伙企业必须经过批准的情况下，依然还需要提交相应有关批准文件。
外国合伙人，其主体资格证明，或自然人身份证明，以及境外住所证明，应经其所在国家主管机构进行公证认证，且经由我国驻该国使（领）馆认证。香港特别行政区合伙人，其主体资格证明，或自然人身份证明，以及境外住所证明，应依照现行相关规定办理。澳门特别行政区合伙人，其主体资格证明，或自然人身份证明，以及境外住所证明，应依照现行相关规定办理。台岛地区合伙人，其主体资格证明，或自然人身份证明，以及境外住所证明，应依照现行相关规定办理。
《法律文件送达授权委托书》应明确授权境内被授权人，让其代为接受法律文件送达，还要载明被授权人姓名或者名称，以及其地址、联系方式。至于被授权人，可以是外国合伙人在中国境内设立的企业，也可以是拟设立的外商投资合伙企业（若被授权人为拟设立的外商投资合伙企业，那么外商投资合伙企业设立后委托才生效），还可以是境内其他有关单位或者个人。
第十三条 倘若外商投资合伙企业的经营范围里，存在属于法律、行政法规或者国务院所规定的，在登记之前必须经过批准的行业，那么就应当向企业登记机关提交批准文件。
第十四条 外国合伙人，若用其从中国境内依法获取的人民币来出资，那么应当提交外汇管理部门所出具的，关于境内人民币利润或者其他人民币合法收益再投资的资本项目外汇业务核准件等相关证明文件。
第十五条 若是采用实物出资，或者是以知识产权出资，又或者是凭借土地使用权出资，亦或是用其他财产权利出资，当由此全体合伙人彼此协商来作价时，那么就应当朝着企业登记机关去提交，由全体合伙人共同签署的协商作价确认书；要是全体合伙人委托法定评估机构进行评估作价的，则应当向企业登记机关呈上，由中国境内法定评估机构所出具的评估作价证明。
存在于外国的普通合伙人，若是以劳务这种形式来进行出资的话，那么其应当要向企业登记机关去提交外国人就业许可文件，而关于具体的程序则需依照国家有关方面的规定来予以执行。
第十六条 若法律、行政法规规定，设立特殊的普通合伙企业时，需提交合伙人的职业资格证明，那么应当依照相关法律、行政法规规定，向企业登记机关提交有关证明，请注意这一点哦。
第十七条 营业执照，签发日期属于外商投资合伙企业，此日期就是该合伙企业的成立日期。
第三章 变更登记
第十八条 若外商投资合伙企业登记事项出现变更情况，那么此合伙企业应当在自己作出变更决定之日起，或者是在已经发生变更事由之日起的15日内，向原本的企业登记机关去申请变更登记。
第十九条 倘若外商投资合伙企业，寻求申请变更登记，那么该企业应当，朝着原企业登记机关，提交如下这些文件。
（一）执行事务合伙人或者委派代表签署的变更登记申请书；
（二）全体普通合伙人所签的变更决定书，或者合伙协议约定人员所签的变更决定书。
（三）本规定规定的其他相关文件。
要是存在法律，或者行政法规，又或是国务院所规定的变更事项需要经过批准才行的情况，那么就还得去提交有关的批准文件。
变更执行事务合伙人，变更合伙企业类型，变更合伙人姓名或者名称，变更承担责任方式，变更认缴或者实际缴付的出资数额，变更缴付期限，变更出资方式，变更评估方式等登记事项的，有关申请文书的签名应当经过中国法定公证机构的公正。
第二十条 若是外商投资合伙企业，其主要经营场所发生变更的情况时，理应进行申请变更登记的操作，并且要提交新的主要经营场所使用证明。
若外商投资合伙企业变更主要经营场所，且该变更后的主要经营场所在原企业登记机管所辖区范围之外，那么必须要是向迁入地的企业登记机关去申请办理变更登记才行；当迁入地的企业登记机关受理了之后，就会被是让原企业登记机关把企业登记档案移送至迁入地企业登记机关那里。
第二十一条 若是外商投资合伙企业执行事务合伙人出现变更的情况，那便应当去提交，由全体合伙人而签署的、修改过后的合伙协议。
若是新任执行事务合伙人属于外国企业，或者是中国法人，亦或是其他组织，那么还得提交其委派代表的委托书，以及自然人身份证明。
执行事务合伙人委派代表发生变更的情况，这种情况下应当提交继任代表的委托书，还要提交自然人身份证明。
第二十二条 若是外商投资合伙企业，出现变更经营范围这一情况的话，那就应当去提交一份符合外商投资产业政策的说明。
假如变更之后的经营范围当中，存在那种属于法律、行政法规或者国务院规定，在登记之前必须要经过批准的行业的情况，那么合伙企业呢，应当在自有关部门批准之日开始计算的30日之内，朝着原企业登记机关去申请变更登记。
若外商投资合伙企业经营范围里，属于法律、行政法规或者国务院规定必须经过批准的项目，出现被吊销、撤销许可证或者其他批准文件的情形，又或者是许可证、其他批准文件有效期满的状况，那么合伙企业需在自吊销、撤销许可证、其他批准文件或者许可证、其他批准文件有效期届满之日起30日内，朝着原企业登记机关去申请变更登记或者注销登记。
第二十三条 外商投资合伙企业若要变更合伙企业类型，需要按照拟变更企业类型所对应的设立条件，在规定的时间期限以内，向企业登记机关去申请变更登记，并且要依法提交有关的文件。
第二十四条 若是外商投资合伙企业的合伙人，出现变更姓名（名称）的情况，或者出现变更住所的情况，那么就应当提交能够证明姓名（名称）变更的文件，以及应当提交能够证明住所变更的文件。
那关于外国合伙人，首先其姓名（名称）要变更，其次国家（地区）需变更，再者境外住所变更，证明文件得经其所在国家主管机构公证认证，还得经我国驻该国使（领）馆认证。而针对香港特别行政区合伙人，其姓名（名称）、地区或者境外住所变更证明文件要依照现行相关规定办理。澳门特别行政区合伙人也是如此，其姓名（名称）、地区或者境外住所变更证明文件要依照现行相关规定办理。台岛地区合伙人同样，其姓名（名称）、地区或者境外住所变更证明文件要依照现行相关规定办理。
第二十五条 若是合伙人出现增加，或者是减少对外商投资合伙企业出资的情况，那么应当朝着原企业登记机关去提交，该提交的是全体合伙人签署的，又或者是合伙协议约定的人员所签署的，关于对该合伙人认缴，又或者是对其实际缴付出资的一个确认书。
第二十六条 新合伙人入伙之后，对于外商投资合伙企业而言，应当朝着原登记机关去申请变更登记，所提交的文件要参照本规定第二章当中的有关规定。
当新合伙人是以经由受让原合伙人于外商投资合伙企业里的部分或者全部财产份额这种方式来入伙时，那么就应当去提交财产份额转让协议。
第二十七条 若外商投资合伙企业里的那些外国合伙人，整体都退伙之际，并且此合伙企业还持续存在着，那么就应当依据《合伙企业登记管理办法》所规定的一整套程序，去申请进行变更登记。
第二十八条 出现合伙协议修改的情况，且此修改未涉及登记事项，那么对于外商投资合伙企业而言，应当采取这样的行动：将修改后的合伙协议送去原企业登记机关备案，或者把修改合伙协议的决议送去原企业登记机关备案。
第二十九条 若外国合伙人对境内法律文件送达接受人进行变更，那么就应当再次签署《法律文件送达授权委托书》，并且要向原本所属的企业登记机关报备。
第三十条 若是外商投资合伙企业变更登记事项，且此变更涉及营业执照变更，那么企业登记机关就应当去换发营业执照。
第四章 注销登记
第三十一条 对于外商投资合伙企业的解散而言，其应当按照《合伙企业法》的相关规定，由清算人来展开清算工作。其中，清算人在自被确定之日起的10日内，要把清算人成员的名单，提交给企业登记机关进行备案。
第三十二条 针对出现外商投资合伙企业解散这种情况的，承担清算职责的清算人，需要在自清算工作结束那一日开始计算的15日这个时间段以内，前往原来办理企业登记的那个机关部门，去办理将企业登记予以取消这样的登记手续。
第三十三条 外商投资合伙企业办理注销登记，应当提交下列文件：
（一）清算人签署的注销登记申请书；
（二）有着人民法院所作出的破产裁定，存在外商投资合伙企业依照《合伙企业法》而作出的决定，含有行政机关责令关闭的情况，具备外商投资合伙企业依法被吊销营业执照的状况，还有被撤销的文件。
（三）由全体合伙人进行签名以及盖章的清算报告，此清算报告之中应明确载明，已经办理完结税务以及海关纳税手续的相关说明。
若外商投资合伙企业存在分支机构，在申请注销登记时，还需要提交该分支机构的注销登记证明。
外商投资合伙企业办理注销登记时，应当缴回营业执照。
第三十四条 经企业登记机关注销登记，外商投资合伙企业终止。
第五章 分支机构登记
第三十五条 外商投资合伙企业要设立分支机构的话，这个时候应当朝着分支机构所在地那儿的企业登记机关去申请设立登记。
第三十六条 分支机构的登记事项涵盖这些，有分支机构的名称，有经营场所，有经营范围，还有分支机构负责人的姓名以及住所。
分支机构的经营范围不得超出外商投资合伙企业的经营范围。
存在合伙期限的外商投资合伙企业，其分支机构的登记事项当中，还应该涵盖经营期限这一项。并且，分支机构的经营期限，是不能够超出外商投资合伙企业的合伙期限的。
第三十七条 设立分支机构的外商投资合伙企业，得向分支机构所在地方的企业登记机关，呈上如下这些文件：
（一）分支机构设立登记申请书；
（二）全体合伙人签署的设立分支机构的决定书；
（三）加盖合伙企业印章的外商投资合伙企业营业执照复印件；
（四）全体合伙人委派执行分支机构事务负责人的委托书及其身份证明；
（五）经营场所证明；
（六）本规定规定的其他相关文件。
第三十八条 具备这样情形的分支机构，即其范围内存在属于法律范畴，以及行政法规范畴，或者国务院所规定的，在登记之前必须要经过批准程序之后方可运营的行业，那么这种情况下，就应当朝着分支机构所处位置的企业登记机关，去提交批准文件。
第三十九条 外商投资合伙企业，若要申请分支机构变更登记，而且是进行注销登记，此种情况需依据，本规定当中关于，外商投资合伙企业变更登记，还有注销登记的规定，来办理。
第四十条 外国商人投资的合伙企业，在分支机构成立且完成登记之日起，三十日的时间范围内，要持有加盖了印章的分支机构营业执照的复印件，去到原本进行企业登记的机关那里，办理备案相关事宜。
分支机构发生登记事项变更，隶属企业要在变更登记那天起30日之内，前往原企业登记机关去办理备案。
申请分支机构注销登记的状况下，对于那些属于外商投资合伙企业的主体而言，应当在分支机构注销登记完成的时日起30日内，去到原本的企业登记机关那里办理备案。
第四十一条 外商投资合伙企业分支机构的成立日期，是分支机构营业执照签发生成的那个日子。
第六章 登记程序
第四十二条 登记申请材料是由申请人提交的，其具备齐全而且符合法定形式的特点，并且，企业登记机关在能够当场登记的情况下，是应该予以当场登记并发放（换发）营业执照的。
除去前面条款所规定的那种情形之外，企业登记机关在自得到受理申请的那个日期开始，往后数20日的这个时间段里面，要去做出是不是给予登记的决定。要是给予登记了的话，那就发放（或者换发）营业执照；要是不给予登记的话，那就应该给出书面形式的答复，并且还要说明其中的理由。
针对《外商投资产业指导目录》里不存在法定前置审批的限制类项目，或涉及有关部门职责的其他项目之事，企业登记机关自受理申请那日起5日内，要书面去征求有关部门的意见。同时，企业登记机关于接到有关部门书面意见那日起5日内，需作出是否登记的决定。要是予以登记，那就颁发（换发）营业执照；要是不予登记呢，就得给予书面答复，并说明其中的理由。
第四十三条 若外商投资合伙企业，存在依照国家相关规定，须办理投资项目核准手续情形的项目情况，此项目是涉及须经政府核准的投资方向的，则要按国家有关规定，去办理投资项目核准手续。
第四十四条 若外商投资合伙企业进行设立，或者进行变更，又或者进行注销，那么企业登记机关应当在此时，把企业设立登记信息，报告给同级商务主管部门，或者将企业变更登记信息，通报给同级商务主管部门，亦或是把企业注销登记信息，传达给同级商务主管部门。
第四十五条 企业登记机关要把登记的外商投资合伙企业登记事项，记录在外商投资合伙企业登记簿之上，用来供社会公众去查阅，同时也准许社会公众进行复制。
第四十六条 企业登记机关吊销外商投资合伙企业营业执照的，应当发布公告。
第七章 年度检验和证照管理
第四十七条 对外承接商业投资行为的合伙性质企业以及其下设的分支机构，应当依照企业登记管理机关所提出的要求，在每年的3月1日开始直至6月30日这个时间段内，递交年度检验所需要的报告书等相关文件，进而接受年度检验。
外资合伙企业年检完毕之后，登记机关要把外商投资合伙企业年检的相关信息，通报给处于同一级范围的商务主管部门。
第四十八条 营业执照分为正本和副本，正本和副本具有同等法律效力。
以业务需求为依据，外商投资合伙企业及其下属的分支机构，能够向企业登记机关提出申请，进而获批核发多个营业执照副本。
营业执照正本应当置放在经营场所的醒目位置。
第四十九条 任何单位，不得涂改营业执照，任何个人，不得出售营业执照，任何单位，不准出租营业执照，任何个人，不许出借营业执照，任何单位和个人，不得以其他方式转让营业执照。
假如营业执照出现遗失状况，倘若发生毁损情形，那就应当于企业登记机关所指定的报刊之上声明此执照作废，并且要朝着企业登记机关去申请补领，或者申请进行更换。
第五十条 由国家工商行政管理总局制定的，是外商投资合伙企业及其分支机构的登记文书格式，以及营业执照的正本样式、副本样式。
