2023年12月29日，新修订的《中华人民共和国公司法》被审议通过，这部法以下简称为“新公司法”，它会在2024年7月1日开始施行。此次修改的条文有一百多条，涉及公司治理方面，涉及股东出资方面，还涉及股东知情权等方面，本文会梳理其中关于股东出资责任的那一部分 。
一、注册资本应在五年限期内实缴完成
经量多的报道连带着宣传，新公司法里有关注册资金得在五年内实现缴付到位的这项修订，众人都已经是熟知顺口了。的确，针对于出资来讲，从原本的认缴纳记制度转变成为限期认缴纳记制度对于股东带来的作用挺大的，而这个变化是不是又一次在公司注册的认缴制度那里转回去成为实缴制度了呢？
当然不是，注册资金本来就是要实缴的。
公司设立之际，针对一般的企业类别，不存在最低实缴注册资本金的要求，也没有提供验资报告的要求。新公司法只是把实缴期限，从先前公司法规定的由股东自行选择，改为了特定的五年期限。
在2024年7月1日以前，那些已经设立的存量公司，其实缴时间到底是不是也应当在五年内实现完成呢，那个新修订的公司法仅仅叙述规定是要开展逐步化的调整，最新时间公开颁布的国务院关于实际实施中华人民共和国公司法注册资本登记管理制度的具体规定征求意见稿里明确确定了三年时长的转型过渡期限，那就是从新规定的公司法正式生效开始执行之日作为起始点起到2027年6月30日截止 。该征求意见稿要是最终被采用，那么加上过渡期，再加上公司法规定的五年，目前已经存在的公司，可能会有八年多的时长，得以把注册资本金实实际异地完成缴纳落实到位，时间的话，相对来讲还是比较充足宽裕的。
二、未按期足额缴纳出资的后果更加明确
有种有两种，是股东瑕疵出资情况哦，一种呢，是欠缴出资呵，也就是没按期把出资足额缴纳起来，这种情况有可能是作为货币的出资没支付到位，也存在是那种像实物啦、土地使用权这类作为出资的特定物压根就没交付或是没去办理过户流程的说；另一种就是低价出资咯，意思就是当作像实物呀、知识产权之类非货币财产的出资价格明显不够格，显著低于所认缴出资额的呢。上述提到的这两种情形哟，均会造成以下后果：
1.股东需按要求完成足额缴纳
一眼就能看出来，把出资当作股东最为基础的法律义务，经过多次修订的公司法都规定，那些存在瑕疵出资情况的股东，得向公司按照规定的时间足额缴纳注册资本金。要是已经缴纳的部分或者是非货币出资明显比认缴出资少的，那就应该把出资补齐。股东所承担的出资责任不会受到诉讼时效的约束，公司有权利要求出过资但不足额的股东把出资补上。
2.股东需赔偿公司损失
新公司法把原公司法里，瑕疵出资股东需向按期足额缴纳出资的股东承担违约责任的条款给去掉了，改成了应当对给公司造成的损失承担赔偿责任这一表述。这其中并不是否定守约股东去追究瑕疵出资股东的违约责任，也不是就意味着免除了瑕疵出资股东的违约责任，只不过因为违约责任，股东之间是能够约定的，并且仍然合法有效。而新公司法里规定的赔偿是法定责任，这一点特别要留意。
3.股东将丧失股东权利
按《公司法解释三》第十七条规定，存在“股东除名”制度，而新公司法规定了“股东失权”制度，有人把这两者弄混淆了，实际上在机制方面它们是完全不一样的，解释三之“除名” 制度，讲的是股东出现未履行出资义务或者抽逃全部出资这种情况，这意味着只要该股东有象征性出资行为，像就出资一块钱，又或者是抽逃大部分出资，那么就不属于“未出资”或者“抽逃全部出资的那种情形，公司就没有权力去剥夺其股东身份，其于公司依旧是享有股东权利的。这对那些能够照着期限足额去履行出资义务的股东而言是不具备公平性的，而且还会对公司议事表决这个行为产生较为巨大的影响 。而新公司法所规定的那种名为“ 股东失权”之制度，从表面形式上进行观察显得更加合理，要是股东没有足额去实现缴纳，在经过催缴的情况之后依旧没有去履行，那么存在瑕疵出资情况的股东将会丧失掉其并未缴纳出资的那一部分股权 ， 。
4.出资加速到期条件放宽
大家对于出资加速到期并不陌生，九民纪要对其进行了规定，《公司法解释二》对其进行了规定，破产法对其进行了规定。然而，除恶意延长出资期限外，上述法条“加速”的前提，都要求公司具备破产这一原因，或者具备清算这一原因。此次新公司法，打破了目前的保守局面，出资加速到期的条件放宽至仅需证明公司不能清偿到期债务，不再要求具备破产原因，或者具备清算原因，这对于保护债权人利益大大向前迈进了一步。
三、明确了股权转让的出资责任
本次修订的那个《公司法》，针对出资期限到了之前就转让股权的转让人，是不是该对没有实缴的出资进而去承担责任，作出了清晰明确的规定。
在以往的司法实践当中，关于转让人是不是应该对未缴纳出资去承担责任，存在着各种各样的观点，而且法院所做出的判决也是不尽一致的。有一些股东，为了逃避出资，它们把股权转递给没有实际缴纳能力的受让人，这损害了债权人的利益。要是债权人想要原股东承担责任，那就要去举证转让的时候存在恶意，或者公司有不能清偿到期债务，又或者是资不抵债等这些情形，这就增加了债权人维护自身权益的难度，在没办法举证的状况下，原股东通常是不需要承担责任的。
对债权人利益的保护被新公司法予以加强，明确规定股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权时，缴纳该出资的义务由受让人承担；若受让人未按期足额缴纳出资，转让人需对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。这意味着，新公司法施行后，债权人若想追加未届出资期限便转让股权的原股东承担责任，依据该条直接就能要求原股东在受让人未按期缴纳出资的范围内承担补充责任。当下存在这样一类股东，他们想去借助股权转让的方式以便能够逃避出资义务，针对这种情况，新的公司法对其作出了规制。
把上述诸方面综合起来，也就是说，是新修订的《公司法》为了强化股东出资这一目的，从而出台的某些新规定。在这些规定的情形之下，股东认缴出资金额不再能如之前那般随心所欲，所以公司股东理应在公司注册之前，针对注册资本金数额的设定预先做好筹划工作。
作者简介
马幼蓝
称马幼蓝为律师，其是浙江东鹰律师事务所合伙人，是CWMA国际认证财富管理师，是浙江省直优秀女律师，是杭州市律师协会公司专业委员会委员，还担任浙江大学学生职业导师、杭州市大学生创业导师等职务 。
马幼蓝律师于1999年开始执业，有着25年专职律师的经历，不乏丰富的诉讼及非诉讼等法律服务经验。在家事婚姻、公司治理以及与公司相关的争议解决领域，为个人和企业提供各类法律服务，特别是在继承、公司股权、股权激励方面，存在大量成功案例，收获客户好评。
马幼蓝律师撰写了《浅析我国意定监护监督制度的完善》，发表了此文章；还撰写了《夫妻共债中“共同生产经营”之判断标准考察与重塑》，发表了该文章；另外撰写了《破产案件办理程序概要》，发布了这部作品等，有多篇原创专业文章、以及书籍 。
刘效权
刘效权，是浙江东鹰律师事务所合伙人，身为公司业务部负责人，还是高级律师，同时是浙江大学管理学院MBA课程教授，是浙江省劳动人事争议仲裁委员会仲裁员，为杭州市应急管理局专家组成员，担任杭州市应急管理培训中心兼职教师，更是九三学社杭州法律顾问服务团副团长。
自2006年起便开始执业的刘效权律师，有着长达18年的律师工作经历，其主要执业范畴涵盖公司法，涵盖劳动法，涵盖安全生产法，还包括民商事案件诉讼以及非诉讼法律服务。
刘效权律师具备为百余家机关以及企事业单位供给诉讼、非诉讼法律服务的经验，累计担当数十家知名企业法律顾问，所讲授的公司法、劳动法、安全生产法学员达数万人次 。
