3月25日公布了《保险资产管理产品管理暂行办法》，这个文件简称《产品办法》，从5月1日起开始执行，到了9月11日，银保监会又推出了三个和保险资管产品配套的规则。
监管机构说明，旨在执行资产管理新要求，继续管理保险资管产品运作，明确《产品办法》内容，已经拟定三个具体规则，分别是《组合类保险资管产品执行办法》《债权投资执行办法》和《股权投资执行办法》，前两个办法各有十八条条款，《股权投资执行办法》包含十七条内容。
从全局角度审视，上述三条具体规定依据各类保险资管产品的特性，对资管新规及《产品办法》的相关内容加以补充，清晰界定了三种产品的注册流程、投资界限、风险防控和监管措施，旨在推动保险资管产品业务稳定进步。
依据监管机构披露的统计，到2020年6月30日，保险资金管理产品的总规模为3.43万亿元，具体来看，混合型产品达到1.98万亿元，融资类方案为1.32万亿元，股份制投资方案为0.13万亿元。
三大配套规章正式发布，3万亿元保险资管产品面临重大调整。基金君通过分析银保监会新出台的三个实施细则最终版本，并结合先前公布的意见征集稿，归纳出以下关键信息。
《组合类产品实施细则》六大要点
1.明确组合类产品概念
组合类保险资产管理产品，是保险资产管理机构发行的，专门提供给合格投资者的，采用组合方式进行投资运作的保险资产管理产品，在细则中有详细说明。
评价：通常所说的保险资产管理计划，从宽泛角度理解涵盖所有保险投资方案，从具体角度则仅指组合型产品，这类产品主要配置于公开流通的标准化证券等金融工具，彰显了机构的主动管理专长，可视为保险领域的资产管理业务范畴。组合型保险资管产品属于私募性质的资产管理计划，并非公募发行，是保险资管组织服务财富管理客户的重点渠道。
2.划定产品投资范围
组合类产品能够配置的资产包括：银行里的存款、大额定期存款、同业发行的定期存款，还有债券这类标准化的债权资产，也包括那些已经上市或者挂牌的股票，以及公募的基金产品，另外还有保险机构管理的资产产品，资产支持计划以及保险公司私下发行的基金，另外还有银保监会允许的其他类型资产。
保险资金配置的组合型产品必须遵循保险资金管理的各项要求，非保险资金配置的组合型产品投资领域按照《产品办法》通过合同确定。
评价：同早前银保监会公布的草案，本次定稿里的组合类产品可投标的增加了“大额存单、同业存单”，扩大了这类产品能够配置的资产种类。此外，“股票”一词调整为“上市或挂牌的股票”，表述更为严谨规范。
3.明确登记时限要求
保险资产管理公司须在组合型产品成立前两个工作日内，于中国保险资产登记交易系统股份有限公司等银保监会核准的资产登记交易场所，实施产品注册，获取注册编号。
该平台只核实提交文件的齐全性与合法性，并不对资产增值潜力及潜在危险进行深入评估。
评价：相关文件指出，基金管理企业需在基金发行之前向中国保险资产登记交易公司（简称中保登公司）申请登记基金信息，中保登公司会在申请材料齐全后五个工作日内通报登记情况。没有登记的基金不能开始募集流程。官方文件决定不再批准保险资产管理公司发行首个混合型产品需要审批的手续，转而要求在机构成立后的两天内完成注册，以此提升发行工作的速度。
4.严格规范面向合格自然人销售的产品
金融机构向个人客户推广集合类方案，需参照相关规范，遵循同类产品的营销准则。
评价：把面向个人投资者发售的集合型商品置于同银行资产管理计划相同的监管标准里，实施严格管理。伴随管理机构惩戒作用的增强，以及配套规章的完善提升，往后保险及金融机构资产管理市场将趋于更加规范和标准，对于购买者来说，其相关利益也可能获得更周全的保护。
5.强调差异化监督
详细审视，保险资产管理公司经营组合型产品时，不允许出现以下情形：
将管理主导权让与他人，使某些组织或个人得以借助此途径，规避相关管制规定。
其次，进行或介入具备周期性发行、整合管理、差异化定价新意的资金集合项目；
第三种情况是违背了资产价值公允评估的准则，依据预先设定的投资回报率向出资人支付本钱与利润，或者对投资项目实施本金保障及收益确保等实质上刚性补偿的做法。
第四类产品配置于其他分层资产管理计划，或者对优先级持有人承诺本金安全及收益保障，该保障可能直接给予也可能通过其他方式实现
通过投资咨询开展再委托,再委托依据实质优先于表象的标准判断；六是采用任何手法执行违规关联交易、利益输送、内幕操作或非公平交易；七是法律、行政法规以及银保监会明令禁止的其他事项。
保险业监管机构依据保险资管公司的评级状况，针对其发行的组合型产品的投资领域与购买人群，执行不同的监管措施。
明确七项禁止事项，设定监管界限；针对违规情形依照规定执行监管行动；依据保险资产管理机构的监管等级，对产品投资领域和销售目标执行区别化监管。
6.货币类产品允许“摊余成本+影子定价”
保险资金管理机构针对集合类商品必须执行价值评估方式。金融财产的定价以及商品总价值的计算需要遵循《企业会计准则》《指导意见》等关联制度。
货币市场类组合类产品当前在严格监管环境下，暂时采用“摊余成本结合影子定价”的估值方式。现金管理类理财产品相关规则实施之后，货币市场类组合类产品的估值操作以及投资管理等，均需遵循同类产品的标准执行。
评价：金融工具类产品能够采用“累计折旧+参照定价”的核算模式，这一做法与银行短期资金管理类产品、货币型基金保持一致，相当于为保险资产管理工具和银行短期资金管理类产品、货币型基金提供同等条件。对比市场价格法核算，这种核算方法下，产品的价值变动幅度不大，每日出现价值缩水的可能性非常小，购买者更倾向于选择。
《债权投资计划实施细则》六大要点
1.明确债权投资计划概念
这项规定中的债权投资计划，是指保险资产管理公司充当受托人，向委托人发售受益凭证，募集的资金以债权形式主要投向符合国家政策的基础设施、非基础设施类不动产等项目，然后根据约定的条件和实际的投资回报情况，向投资者分配收益，不承诺本金返还和收益标准，是一种保险资产管理产品。
本细则所称委托人是指符合《产品办法》规定的合格机构投资者。
点评：通俗来讲，债权投资计划类似保险型非标债权产品，按投资方向区分，可分为基础设施债权投资计划，以及不动产债权投资计划。
2.明确登记时限要求
保险资产管理公司需在债权投资计划发售前五个工作日，于中国保险资产管理业协会等银保监会认证的注册单位，办理产品注册手续。该机构须依据监管要求及注册规范，提交注册所需文件，所提交材料务必保证真实、齐全、符合标准。
登记机构只检查提交文件的完整性和符合规定，不真正评估产品的收益能力与潜在危险。
登记机构需遵循监管要求以及已备案的登记规范，执行债权投资计划的登记任务，构建风险监控与汇报体系，同时接受银保监方面的业务指导与监督。
评价：参照《组合类产品实施细则》，《债权计划实施细则》对申报期限设定了要求。此外，它对注册机构的操作行为也施加了约束。
3.统一两类债权投资计划的资质条件
保险资产管理机构开展债权投资计划业务，应当符合下列条件：
（一）具有一年（含）以上受托投资经验；
（二）具备债权投资计划产品管理能力；
过去三年不曾出现严重违规违法情况，若机构成立时间不足三年，则从其建立开始未曾有过重大违规违法行为。
（四）银保监会要求的其他条件。
评价：将所有与基础建设相关的以及非基础建设类不动产债权投资计划的资格规范和事务处理准则进行整合规范。
4.允许不超过40%的募集资金用于补充营运资金
投资于公共事业建设的债权基金，若具备周全的偿债安全安排，其不超过百分之四十的募集款项，能够用于增强借款企业的日常运营财力。
意见稿中明确，债权投资计划若投向基础设施项目，其资金可用于补充融资方的日常运营开支，但总额不可超出计划放款总额的百分之二十，资金不能直接或间接流入固定资产、股份、资产管理产品等非生产性领域，同时需设立专用账户进行管理，并强化对资金使用方向的监管。
该正式文本中的这项条款合理扩大了债权投资计划资金的应用范围，所有其他约束性条款也彻底废除，在更好地满足保险资产配置需求的基础上，延伸了资金运用途径，从而帮助更多实体公司，尤其是制造业企业获得融资支持。
5.完善信用增级等交易结构
优化信用强化相关业务模式；信用强化手段可作三类划分：配置保证责任承担的、配置物保或权利保的、银保监机构许可的其它合法且有效的信用强化途径。
设立债权投资计划时，保险资产管理机构需进行详尽的调查和评估，确保方案的可行性，合理设计交易框架，全面衡量潜在风险，严谨执行所有步骤，自主完成审查和决定，同时聘请有资质的专业机构，对计划的合规性与信用等级等提供清晰的意见。
评价：清晰确保担保的条款，去除产品发售额度与担保方资产总额关联的规则。通常情况下，债权投资方案的结构较为周全，登记速度较快，能够更好地满足实体经济对保险资金数额大、期限长的直接融资需要，债权投资方案对投资项目和信用等级标准较高，必须优化交易构造。
6.完善风险管理机制
保险资金管理机构需要密切关注融资方的经营情况、信用增强措施和投资标的，严格把控内部信用评定流程，准确判断融资方的偿债能力、信用增强措施的实际效果，实时了解资金分配去向和项目实施进展，建立周期性内部汇报制度，全面监控债权投资计划的风险状况。
抵质押资产出现价值下滑或面临变卖可能，危及债权投资计划资产安全时，保险资产管理公司需迅速拟定对策，提交债权投资计划持有人大会讨论通过，随即启动控制损失程序，通过降低投资计划资金总额、引入更多担保方或补充合规足值的抵押担保物等方式，保证担保额度充足且有效。
保险资金管理机构必须切实担当受托角色，组建与投资决策分离的专业投后管理队伍，并构建周密的投后管理架构，健全风险监测预警系统，制定风险事故应急处置方案。
评价：一方面，要督促登记机构继续履行职责，健全风险防控体系；另一方面，要明确受托人的责任，要求其不断强化对融资方条件及项目运作状况的审视。
《股权投资计划实施细则》六大要点
1.明确股权投资计划概念
本规则所指的股权投资计划，是保险资产管理公司作为组织者建立、向符合资格的机构投资者募集资本、以直接或间接手法主要投向非上市公司股份的保险资产管理方案。该计划由保险资产管理公司发起成立，面向合格机构投资者吸纳资金，主要将资金投向未上市公司的股权，投资途径包括直接参与或间接运作。
评价：这个内容表达清晰，股权投资方案是指保险资产管理公司充当管理者发起成立，向出资人募集资本并实施资产管理，由保管人负责保管，直接或间接投向未上市公司股份或私募股权基金权益的金融商品，等同保险形式的私募股权投资。
2.明确登记时限要求
保险资管公司需在股权投资计划发行前五个工作日，向中国保险资管业协会等银保监会认可的注册机构，也就是注册机构，完成产品注册。公司要依据监管要求及注册规范，提交注册所需材料，所提交材料必须真实，内容齐全，格式合规。
注册机构仅对登记材料的完备性和合规性进行查验，不对产品的投资价值和风险作实质性判断。
登记机构必须依照监管要求以及已备案的注册准则处理股权投资项目的注册事务，需要构建风险管控和通报体系，同时要听从银保监方面的业务指导并接受其监督。
该规定与《组合类产品实施细则》和《债权计划实施细则》在性质上相同，均对登记期限设定了明确要求，此外还界定了注册机构的操作规范，对其行为加以约束。
3.允许投资可转换为普通股的优先股、可转债
股权投资计划可以投资以下资产：
（一）未上市企业股权；
（二）私募股权投资基金、创业投资基金；
通过定向增资、大宗买卖、协议转让方式获得的股份，还有能够转换成普通股的优先股份和可转换公司债，这些都需要纳入考虑范围。
（四）银保监会认可的其他资产。
保险资金参与股权投资的相关安排，其操作过程也必须遵循保险资金管理的各项规定
评估显示，较之草案版本，扩大了投资标的物的种类，纳入了公司增发股份、大宗买卖、协议过户的普通股、优先股和可转换债券，旨在吸引长期资本更有效地促进市场进步。
4.明确投资权益类资产的比例不低于80%规定
投资股权型基金时，其内部份额的层级配比，优先部分与劣后部分对比，中间部分算入优先部分，这个比例不能超过一比一；投资这类基金的钱，不能超过基金实际收到的资金数量的百分之八十；投资未上市公司的股份等有价证券，所占的比例不能低于百分之八十。
评论：确立投资额度界限，依照“资管新规”标准，限定权益类资产配置比例须在八成以上；维持既有条款，规定私募股权及创业投资基金的投入额度不可超出整体基金价值的八成。
5.不得投资分级的基金
投资股权计划不允许参与劣后级基金单位，分级股权投资计划不允许参与分层级的基金，另外，保险资产管理公司在进行债权投资计划业务时，不能收取或变相收取与发起成立和执行任务无关联的款项等，股权投资计划相关方不得有以下状况：
（一）保险资金通过股权投资计划对未上市企业实施控制；
运用关联交易、股东代持、虚构出资、不公允交易等手法输送利益；
保险资产管理公司放弃自主经营权利，通过直接方式或者间接手段从事中介服务活动，将业务转委托给其他机构处理，或者利用自身优势为其他金融机构提供资金过桥服务，不承担投资风险，仅收取佣金收入，这种行为属于通道业务范畴，违反了相关监管规定，需要予以规范和限制。
保险资产管理公司运用多种手段确保本金安全及投资回报，例如标明预期收益并按期给投资者发放固定报酬，或者约定投资期满后由目标公司或关联第三方回购本金。
（五）私募股权投资基金在股权投资计划中，若违反了《指导意见》关于一层嵌套的条款，但前提是法律法规和金融管理部门没有其他相关规定。
（六）法律、行政法规以及银保监会规定禁止的其他情形
点评：清晰界定了股权投资计划的投资禁区。分级股权投资计划禁止投资分级基金，且对杠杆倍数加以约束；保险资金严禁借助股权投资计划对未上市企业施加控制；同时禁止以任何形式许诺保本或保证收益。
6.强化信息披露职责
金融机构负责撰写并汇报年度报告，须在四月三十日完成，内容涉及上一年的股权投资计划执行情况，以及经过核实的数据报表。报告需详细说明投资规模与具体项目，涵盖发行过程与资产清算，阐述资产管理操作细节，分析投资对象的价值变化。同时，需披露费用使用与收益分配方案，说明投资团队的工作表现与人员变动，提供关联交易的详细说明，并记录重大事件的应对措施。
股权投资计划在运作过程中，保险资产管理公司需遵循监管要求并依照合同条款，及时且全面地向投资方公开股权投资计划从设立到发行、投资活动、管理措施、价值评估、利润分配、关键事项以及风险事件等所有情况，同时也要通报任何可能作用于投资者利益的其他资讯。
评价：保险资产管理公司需迅速向出资人公开资讯，同时向银行业监督管理机构汇报情况。
